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房地产企业借壳上市及境外融资

第一部分

借壳上市

房地产借壳上市的案例分析

华远地产借壳S*ST幸福

第一步 将S*ST幸福剥离为净壳1. S*ST幸福将合法拥有的全部资产和负债整 体出售给其原股东名流资或其指定的企业 2. 华远地产原股东同意以其持有的部分华远 地产的股份作为对名流投资的补偿

第二步 换股吸收合并1. S*ST幸福以新增股份换股吸收合并华远地 产，换股比例的确定以双方市场化估值基 础 2. S*ST幸福的换股价格以前20个交易日收盘 价之算术平均值为基准确定为3.88元/股； 3. 华远地产现有股份的换股价格按照评估报 告确定为5.06元/股 4. S*ST幸福与华远地产的换股比例为1: 0.767,即每0.767股华远地产股份换1股 本公司股份5

第二步 换股吸收合并5. 华远地产原股东向名流投资支付的补偿股 份16,874,000股 6. 在办理华远地产原股东登记于幸福实业股 东名册手续时，按照每0.767股华远地产股 份折合为1股幸福实业股份的比例共折合 为2,200万股幸福实业股份并直接过户登记 到名流投资名 7. 名流投资承诺，取得的前项股份自S*ST幸 福股权分臵改革方案实施之日起36个月内 不转让 6

第三步 股权分臵改革对价安排1. 将S*ST幸福剥离为净壳及吸收合并华远地 产作为重要的股改对价安排； 2. 缩股以减少S*ST幸福的股本作为股改对价 安排；S*ST幸福全体股东以每1股减为0.4股的方式等比 例减资，该减资方案实施完成后，S*ST幸福的股 份总数将由31,280万股减少为12,512万股，其中 非流通股9,384万股，流通股3,128万股

第三步 股权分臵改革对价安排3. 华远地产原股东无偿代S*ST幸福非流通股 股东向流通股股东送股；华远地产原股东将以其换股获得的幸福实业股份 向S*ST幸福流通股股东送股。送股完成后，流通 股股东所持流通股份数量为7,820万股，与减资前 流通股股东所持流通股份数量一致

方案图示

借壳效果 华远地产借壳成功不仅仅只是一个解决资 金的问题，更是一场皆大欢喜的财富盛宴 华远地产借壳SST幸福，引出的利益变化是 全方位、宽领域的– 不仅仅包括SST幸福的原股东 – 也包括华远地产的诸多国有法人股东 – 还包括华远集团掌门人——任志强 – 以及华远集团的另外219名员工 – 更包括其他将进入SST幸福的自然人。10

借壳效果 华远地产借壳成功后，华远集团的可衡量 财富巨增 华远集团拥有华远地产的市值超过80亿元， 接近华远地产2006年10月31日总资产的两 倍 这种证券化的财富既为华远集团提供了未 来变现的途径，也为股份抵押借款运作带 来了便利 这种造富效应，更体现在自然人方面，华 1

1 远集团掌门人任志强账面财富近4 亿元

房地产借壳上市的案例分析

中住地产借壳S*ST重实

第一步 SST重实向中住地产及其他特定 对象定向发行股票购买其资产1. 本次拟购买标的资产的评估价值总额为 128,702.80万元，增值52.73% 2. SST重实增发股份总数为220,624,754股 3. 重庆实业停牌前20日收盘价的算术平均值 5.77元/ 股 4. 增发后重庆实业总股本扩张至 286,624,754股。其中，重组方中住地产 持股比例将达到56.19%13

第二步 股权分臵改革1. 资本公积转增股本 以公司现有流通股股本2,600万股为基数,向全 体流通股股东定向转增10,569,145股，转增比 例为每10股转增4.07股 上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案， 相当于流通股东每10股获得2.1236股的对价， 公司总股本将增加至76,569,145股

第二步 股权分臵改革2. 债务豁免 重庆渝富公司(壳公司原股东)以豁免上市公 司1.5亿元债务方式参与本次股权分臵改革的 对价安排 通过豁免债务可使重庆实业的当期非经常性收 益增加从而导致净资产相应增加 相当于流通股股东每10股获付3.6539股。

3. 综合上述两项对价安排，相当于流通股股 东每10股获得5.7775股的对价15

方案图示