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一、宝山钢铁企业简介 二、宝山钢铁股权激励计划总则 三、宝山钢铁股权激励方案

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宝山钢铁企业简介

宝钢集团有限公司(以下简称宝钢)被称为中国改革开放的产物，1978年12月23日正 式开工建设。经过30多年发展，宝钢已成为现代化程度最高、最具竞争力的钢铁联合企业 之一。截至2013年底，宝钢员工总数为130,962人。

宝钢以钢铁为主业，形成普碳钢、不锈钢、特钢三大产品系列，应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、金属制品、航天航空、核电、电子仪表等行业。 宝钢的多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，形成了资源开发及物 流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、生产服务等相关产业板块，与钢

铁主业协同发展。

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宝山钢铁股权激励计划总则

制定本方案的目的：

进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制 建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展 吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理

念，确保公司长期稳定发展

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宝山钢铁股权激励计划总则

执行激励计划所遵循的几个原则：

坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，维护股东利益，促进公司的长期稳健发展 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定 坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善

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二、宝山钢铁股权激励计划总则三、宝山钢铁股权激励方案

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宝山钢铁股权激励方案

激励模式：本方案所采用的激励工具为限制性股票，即宝山钢铁股份有限公司以二级市场回购的A 股流通股向激励对象授予4745.82万股限制性股票，授予数量约占公司总股本的 0.2881%; 当解锁条件成就时，激励对象可按本方案的规定申请获授限制性股票的解锁。

激励对象：激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影 响的管理人员、核心技术人员和业务骨干。 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本 计划；持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准， 不得参与本计划。

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宝山钢铁股权激励方案

限制性股票分配情况：姓名 戴志浩 赵周礼 诸骏生 李永祥 周建峰 王静 职务 董事、总经理 董事、湛江钢铁董事长 董事 副总经理、梅钢公司董事长 副总经理 副总经理 人数 1 1 1 1 1 1 获授数量(股) 激励总量占比 543000 543000 543000 488700 488700 488700 1.14% 1.14% 1.14% 1.03% 1.03% 1.03% 总股本占比 0.0033% 0.0033% 0.0033% 0.0030% 0.0030% 0.0030% 股份价值 2334900 2334900 2334900 2101410 2101410 2101410

储双杰 侯安贵 智西巍 朱可炳

副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、财务总监

1 1 1 1126 136

488700 488700 488700 43440042462600 47458200

1.03% 1.03% 1.03% 0.92%89.47% 100.00%

0.0030% 0.0030% 0.0030% 0.0026%0.2578% 0.2881%

2101410 2101410 2101410 1867920182589180 204070260

其他公司领导、二级单位负责人及首 席师等 合计

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宝山钢铁股权激励方案主要人员2013年公司核定薪酬：姓名 戴志浩 赵周礼 诸骏生 李永祥 周建峰 王静 职务 董事、总经理 董事、湛江钢铁董事长 董事 副总经理、梅钢公司董事长 副总经理 副总经理 核定薪酬(万元) 150.27 - 170.1 170.1 170.1 170.1

储双杰 侯安贵 智西巍 朱可炳

副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、财务总监

178.2 140.0

151.2

注：报酬信息来源于公司2013年年报

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宝山钢铁股权激励方案

定价基准：本方案授予限制性股票时，定价基准不低于下列价格较高者 本方案公布前 1 个交易日公司标的股票收盘价(3.81 元/股) 本方案公布前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价(3.70 元/股) 公司标的股票的单位面值(1 元/股)

授予价格：本方案授予价格按照定价基准的 50%确定(保留小数点后两位数字，向上取整),即 1.91 元 /股

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宝山钢铁股权激励方案

公司 2013 年度业绩条件： 利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的 2.2 倍及以上，且吨钢经营利润

位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的 EVA 考核目标 营业总收入较 2012 年度增长 1.1%,达到 1812 亿元，且不低于同期国内同行业 A 股

上市公司营业总收入增长率的加权平均值 EOS(EBITDA/营业总收入)不低于 9%,且不低于同期国内同行业 A 股上市公司 EOS

的平均值

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宝山钢铁股权激励方案

限制性股票解锁条件：解锁期 解锁条件 2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润 位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的 EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率2%,达到1848亿元，且不低于同期 国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS(EBITDA/营业总

收入) 不低于10%;且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。 2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润 位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的 EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率3%,达到1866亿元，且不低于同期 国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS(EBITDA/营业总收入) 不低于10%;且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。 2017 年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的 3.0 倍，且吨钢经营利 润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的 EVA 考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率 5%,达到 1903 亿元，且不低于 同期国内同行业 A 股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS(EBITDA/营业总 收入)不低于 10%;且不低于同期国内同行业 A 股上市公司 EOS 的 75 分位值。

第一次解锁

第二次解锁

第三次解锁

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宝山钢铁股权激励方案

解锁比例：限制性股票解锁数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根 据激励对象在最近一个年度考核结果，符合解锁条件的限制性股票解锁数量按以下比例解锁

个人绩效评价结果 董事、高级管理人员 A 其他激励对象 AAA、AA

解锁比例

100%

BC D

AB C

100%80% 0%

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