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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股权激励计划登记结算业务指南

二〇一九年六月

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

China Securities Depository & Clearing Corp. Ltd. Shanghai Branch

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修订说明

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目录

总述 (4)

术语定义 (5)

第一章股权激励计划登记业务 (6)

第一节限制性股票授予登记 (6)

第二节限制性股票解除限售 (8)

第三节限制性股票回购注销 (8)

第四节股票期权授予登记 (11)

第五节股票期权变更登记 (13)

第六节股票期权自主行权 (15)

第七节股票期权批量行权 (17)

第八节股票期权退出登记 (19)

第二章股权激励计划股票期权自主行权清算交收 (20)

第一节自主行权清算 (20)

第二节自主行权交收 (21)

第三章股权激励计划所得税的清算交收 (21)

第四章相关数据接口 (22)

附录1 股权激励计划发行人PROP系统操作手册 (23)

第一节发行人股权激励计划在线业务受理平台操作手册 (23)

第二节发行人股权激励计划股票期权数据查询操作手册 (32)

附录2 限制性股票回购注销明细清单数据格式及说明 (35)

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总述

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下称本公司）依据国家法律、法规、业务规则，为在上海证券交易所上市（挂牌）的上市公司提供股权激励计划登记结算业务相关服务。

股权激励计划登记结算相关服务包括股权激励计划限制性股票授予登记、股权激励计划限制性股票解除限售、股权激励计划限制性股票回购注销、股权激励计划股票期权（以下简称期权）授予登记、股票期权变更登记、股票期权批量行权、股票期权自主行权等。

股权激励计划登记业务实行上市公司申报制，本公司根据上市公司提供的登记申请材料和数据进行登记。本公司对上市公司提供的登记申请材料和数据进行形式审核，上市公司应当保证其所提供的登记申请材料和数据真实、准确、完整，并承担相应的法律责任。

本指南中所述相关业务申请表格参见本公司网站公布的《中国结算上海分公司发行人业务部业务申请表格》，该表格可在中国结算网站（http://）“服务支持-业务表格-上海市场”栏目中下载。

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术语定义

1、股权激励计划限制性股票授予：按照上市公司股权激励计划方案规定的条

件，上市公司授予激励对象一定数量的有限售条件流通股股票。

2、股权激励计划股票期权授予：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预

先确定的价格和条件购买上市公司一定数量股份的权利。

3、股权激励计划限制性股票解除限售：根据上市公司股权激励计划方案，上市

公司授予激励对象的限制性股票满足解除限售条件后，经上市公司向上海证券交易所申请后，上述股票解除限售。

4、股权激励计划限制性股票回购注销：根据上市公司股权激励计划方案，上市

公司出现终止实施股权激励计划情形或激励对象未达到解除限售条件的，经上市公司向上海证券交易所申请后，上市公司回购激励对象证券账户中的尚未解除限售的限制性股票，并进行注销。

5、股权激励计划股票期权变更：根据上市公司股权激励计划方案，发生影响股

权激励计划内容的权益派发等公司行为后，调整激励对象证券账户中的期权数量、期权行权价格等。

6、股权激励计划股票期权批量行权：根据上市公司股权激励计划方案，授予激

励对象的股票期权满足行权条件后，上市公司按照激励对象的行权意愿集中批量办理行权业务。

7、股权激励计划股票期权自主行权：根据股权激励计划方案，激励对象满足行

权条件后，可通过主办券商提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间和行权数量，在缴纳行权资金和相关税费后，获得上市公司无限售条件流通股股票。

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第一章股权激励计划登记业务

第一节限制性股票授予登记

一、概述

上市公司股权激励计划经股东大会审议通过并向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，向本公司申请办理股权激励计划限制性股票授予登记。

二、所需材料

上市公司在向本公司申请办理限制性股票授予登记时应提交以下材料：

1、经上海证券交易所审批通过的上市公司股权激励计划限制性股票授予申请表；

2、证券变更登记表；

3、承诺函；

4、上市公司股权激励计划；

5、股东大会通过股权激励计划的决议或决议公告；

6、上市公司股权激励计划的实施公告；

7、验资报告；

8、授权委托书和授权经办人身份证明（如通过电子平台提交申请，则无需提供）；

9、股份网下登记数据清单或股份过户清单（如果上市公司的股权激励计划包括限制性股票和股票期权，且上市公司选择自主行权方式行权并同时要求本公司协助计算并划付激励对象所得税，则激励对象的限制性股份和股票期权必须登记在同一证券账户中，如持有多期股权激励计划，应确保同一激励对象使用同一证券账户）。

三、办理流程

1、上市公司必须在股权激励计划经股东大会审议通过后的30日内提交申请

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材料，如上市公司未按时提交申请材料导致无法在《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定的期限内完成登记业务并最终导致股权激励计划终止，由上市公司承担相关法律责任。

2、上市公司可通过书面申请或发行人PROP在线业务受理系统（操作方式详见“附录1第一节发行人股权激励计划在线业务受理平台操作手册”）向本公司提交股权激励计划限制性股票授予登记申请材料；

3、本公司业务人员审核材料后，开具登记费收费通知；

4、上市公司支付登记费后，本公司进行限制性股票登记；

5、完成限制性股票登记后的下一个工作日，本公司向上市公司提供登记证明材料。

四、收费标准

上市公司应缴纳的登记费用:按所登记的股份面值收取。5亿股（含）以下部分的费率为1‰，超过5亿股的部分，费率为 0.1‰，金额超过300万元以上的部分予以免收。

五、注意事项

1、上市公司在向本公司申请办理股权激励计划限制性股票授予登记之前，应及早整理、核对股权激励计划激励对象的证券账户信息。如激励对象尚未开立证券账户，上市公司应督促激励对象及时开立证券账户。如上市公司未提供激励对象的证券账户，限制性股票无法登记到激励对象名下。

2、若股权激励的股份来源为回购，则上市公司应于办理登记申请前将用于股权激励的股份回购至其公司股权激励专用账户。

3、上市公司通过书面申请方式办理业务的，申报材料中所有复印件都需加盖上市公司公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章。（如上市公司公章不便携带，可出具加盖上市公司公章的授权委托书，授权上市公司的其它用章在登记业务办理过程中和上市公司的公章具有相同法律效力）。

4、上市公司以本公司规定格式的电子文件（EXCEL文件）提交限制性股票持有人名册（格式与股份发行登记的持有人名册电子数据格式相同）。电子文件审核通过后，对于通过书面申请方式办理业务的上市公司，本公司将打印的限制

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性股票名册书面清单交上市公司再次核对确认。上市公司通过在线业务受理系统办理业务的，本公司将通过发行人在线业务受理系统提供限制性股票名册数据交上市公司再次核对确认。核对无误后，上市公司在限制性股票名册书面清单上签章确认或通过在线业务受理平台进行确认。

5、上市公司通过书面申请方式办理业务的，应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为其与本公司的指定联络人，负责办理股权激励计划相关证券登记业务。指定联络人授权委托书内容（如指定联络人、授权期限、联系电话等）发生变化，上市公司应在变化之日起五个交易日内书面通知本公司。指定联络人授权期限到期后，上市公司应及时向本公司提供新的授权委托书。不设授权期限的，授权一直有效。

第二节限制性股票解除限售

股权激励计划限制性股票满足上市条件的，上市公司应向上海证券交易所申请股权激励计划限制性股票上市，本公司根据上海证券交易所的业务通知完成相应股份的上市工作。股权激励计划限制性股票满足上市条件的，请参照《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》“有限售条件的流通股解除限售”办理。

第三节限制性股票回购注销

一、概述

上市公司股权激励计划限制性股票回购注销事项经股东大会批准或经股东大会授权的董事会审议通过后，可向本公司申请股权激励计划限制性股票回购注销的预受理。本公司预受理通过后，上市公司向上海证券交易所提出回购注销实施申请，经上海证券交易所确认后，本公司办理回购股份的过户及注销手续。

二、所需材料

上市公司在向本公司申请预受理限制性股票回购注销时应提交以下材料：

1、上市公司股权激励限制性股票回购注销业务申请表；

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2、证券变更登记表；

3、关于本次股权激励限制性股票回购注销事项的股东大会决议或公告（董

事会经股东大会授权办理回购注销事宜的，可提供有关本次股权激励限制性股票回购注销事项的董事会决议或公告）；

4、本次限制性股票回购明细清单（制作格式及要求详见“附录 2 限制性

股票回购注销明细清单数据格式及说明”）；

5、营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书，法定代表人身份证

复印件、经办人有效身份证明文件及复印件；

6、回购涉及的非交易过户费和非交易转让印花税汇款凭证。

7、本公司要求提供的其他材料。

三、办理流程

1、开立证券账户

办理股权激励限制性股票回购注销业务，需使用正常状态的股份回购专用证券账户。若上市公司无此专户，则需在办理该业务前开立股份回购专用证券账户，若已有此类专户，则上市公司使用该正常状态的股份回购专用证券账户办理回购注销业务。具体见本公司网站公布的《特殊机构及产品证券账户业务指南》中关于股份回购专用证券账户开立的相关介绍。

2、上市公司向本公司申请预受理

上市公司股权激励限制性股票回购注销事项经股东大会或董事会审议通过后，上市公司应在回购注销实施公告日前5个交易日之前，向本公司提交限制性股票的回购注销材料。本公司受理上述材料后，打印《限制性股票回购明细清单》交上市公司核对，核对无误后，上市公司在《限制性股票回购明细清单》上签章确认。

3、上市公司向上海证券交易所申请回购注销并公告

本公司预受理完成后，上市公司向上海证券交易所提交股权激励限制性股票回购注销业务实施申请，并办理相关信息披露事宜。上市公司回购注销实施公告日与股份注销日之间需满足以下条件：“股份注销日”为“公告日”后第二个交易日，如公告日为非交易日，则为公告日后的第三个交易日。

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4、本公司完成回购股份的过户及注销

本公司收到上海证券交易所确认后，对上市公司的申请进行形式审核，确认与预受理申请一致后，于公告日下一个交易日前完成回购股份的非交易过户手续，并于股份注销日当日完成已回购股份的注销手续。

股份注销完成后的下一个工作日，本公司向证券发行人提供证券变更登记证明及过户登记确认书。

5、异常情况处理

对于部分激励对象因证券账户所持某种类型的股份数量不足，导致该类型股份无法足额进行回购注销的，本公司对该部分激励对象的该类型股份回购过户做失败处理，仅对该部分激励对象的其他类型股份以及其余激励对象办理回购注销处理，并在完成注销后将相关情况反馈上海证券交易所及上市公司。

四、收费标准

本公司将向上市公司收取非交易过户费和非交易转让印花税。

1、非交易过户费和非交易转让印花税具体计算方式是：

非交易过户费按股份过户面值的 1‰收取，每笔回购最高10万元（双向收取）。

非交易转让印花税＝回购价格×过户登记证券数量×印花税税率。

印花税税率按国家最新标准执行，现为单边收取，税率为1‰。

2、汇款账户信息

汇款账户信息在中国证券登记结算有限责任公司网站-服务支持-业务资料-银行账户信息表-《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股结算银行结算备付金专用存款账户一览表》中查询。本公司确认费用到账后再办理过户手续。

五、注意事项

1、上市公司通过书面申请方式办理回购注销业务，申报材料中所有复印件的每一页都需加盖上市公司公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章（如上市公司公章不便携带，可出具加盖上市公司公章的授权委托书，授权上市公司的其它用章在回购注销业务办理过程中和上市公司的公章具有相同法律效力）。

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2、上市公司必须向被回购激励对象足额支付回购款项后才能申请限制性股票的回购注销。

3、上市公司在向本公司提交限制性股票回购注销申请后，应提示激励对象在回购股份过户完成前，不要进行证券账户的注销、资料变更操作，并保证股份数量及状态不发生变化，以免影响回购注销处理。

第四节股票期权授予登记

一、概述

上市公司股权激励计划经股东大会审议通过后，可向本公司申请办理股权激励计划股票期权授予登记。

二、所需材料

上市公司在向本公司申请办理股票期权授予登记时应提交以下材料：

1、经上海证券交易所审批通过的上市公司股权激励计划股票期权授予申请表；

2、股票期权登记表；

3、承诺函；

4、股权激励计划；

5、股东大会通过股权激励计划的决议或决议公告；

6、股权激励计划股票期权授予实施公告；

7、授权委托书（原件）和授权经办人身份证明文件（复印件）（如通过电子平台提交申请，则无需提供）；

8、股票期权持有人名册电子文件；

9、本公司要求提供的其他材料。

三、办理流程

1、上市公司必须在股权激励计划经股东大会审议通过后的30日内提交申请

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材料，如上市公司未按时提交申请材料导致无法在《上市公司股权激励管理办法》第四十四条规定的期限内完成登记业务并最终导致股权激励计划终止，由上市公司承担相关法律责任。

2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司可通过书面申请或发行人PROP在线业务受理系统（操作方式详见“附录1第一节发行人股权激励计划在线业务受理平台操作手册”）向本公司提交期权授予登记申请材料；如上市公司授予的期权采用自主行权模式，则需要事先确定自主行权的主办券商（一家上市公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。如果上市公司的股权激励计划包括限制性股票和股票期权，且上市公司选择自主行权方式行权并同时委托本公司协助计算并划付激励对象所得税的，则激励对象的限制性股份和期权必须登记在同一证券账户中，如持有多期股权激励计划，应确保同一激励对象使用同一证券账户。

3、本公司业务人员审核材料后开具登记费收费通知；

4、上市公司支付登记费后，本公司完成股票期权登记工作；

5、完成股票期权登记后的下一个工作日，上市公司可通过PROP系统自助查询期权持有人名册和期权基本信息。

四、收费标准

上市公司应缴纳的期权登记费用:股票期权存续时间（月）×发行份额数（千万）×1000（元/月千万份）。股票期权存续时间按月份计算，不足一个月的按照一个月计。不同存续期、不同发行份额应分别计算，总金额超过20万元的，按20万元计收。

五、注意事项

1、上市公司在向本公司申请办理股权激励计划股票期权授予登记之前，应及早整理、核对股权激励计划激励对象的证券账户信息。如激励对象尚未开立证券账户，上市公司应督促激励对象及时开立证券账户。如上市公司未提供股票期权激励对象的证券账户，股票期权无法登记到激励对象名下。

2、上市公司通过书面申请方式办理业务的，申报材料中所有复印件的每一

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页都需加盖上市公司的公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章（如上市公司公章不便携带，可出具加盖上市公司公章的授权委托书，授权上市公司的其它用章在登记业务办理过程中和上市公司的公章具有相同法律效力）。

3、上市公司通过书面申请方式办理业务的，应以本公司规定格式的电子文件（EXCEL文件）提交期权持有人名册。电子文件审核通过后，本公司将打印的股票期权持有人名册书面清单交上市公司再次核对确认。对通过在线业务受理系统办理业务的上市公司，本公司将通过发行人在线业务受理系统提供股票期权名册数据交上市公司再次核对确认。核对无误后，上市公司在股票期权名册书面清单上签章确认或通过在线业务受理平台进行确认。

4、上市公司通过书面申请方式办理业务的，应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为上市公司与本公司的指定联络人，负责办理股权激励计划相关证券登记业务。指定联络人授权委托书内容（如指定联络人、授权期限、联系电话等）发生变化，上市公司应在变化之日起五个交易日内书面通知本公司。指定联络人授权期限到期后，上市公司应及时向本公司提供新的授权委托书。不设授权期限的，授权一直有效。

第五节股票期权变更登记

一、概述

股权激励计划方案内容变化或期权标的证券权益分派引起的股票期权变更，上市公司须向本公司申请办理股权激励计划股票期权变更登记。

二、所需材料

上市公司向本公司申请办理股票期权变更登记，应向本公司提交以下材料：

1、股票期权变更登记表；

2、股东大会或董事会关于股权激励计划方案内容发生变更的决议或股权激励计划方案内容发生变更的公告；

3、授权委托书（原件）和授权经办人身份证明文件（复印件）（如通过电子平台提交申请，则无需提供）；

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4、承诺函；

5、股票期权持有人名册数据清单；

6、本公司要求提供的其他材料。

三、办理流程

1、上市公司可通过书面申请或发行人PROP在线业务受理系统（操作方式详见“附录1第一节发行人股权激励计划在线业务受理平台操作手册”）向本公司提交股权激励计划股票期权变更登记申请材料；

2、本公司业务人员审核材料，完成期权变更登记工作；

3、完成变更登记后的下一个工作日，上市公司可通过PROP系统自助查询期权持有人名册和期权基本信息。

四、注意事项

1、上市公司通过书面申请方式办理业务的上市公司，申报材料中所有复印件的每一页都需加盖上市公司公章，如材料页数较多，还需加盖骑缝章（如上市公司公章不便携带，可出具加盖上市公司公章的授权委托书，授权上市公司的其它用章在登记业务办理过程中和上市公司的公章具有相同法律效力）。

2、上市公司通过书面申请方式办理业务的，应以本公司规定格式的电子文件（EXCEL文件）提交股票期权持有人名册。电子文件审核通过后，本公司将打印的股票期权名册书面清单交上市公司再次核对确认。上市公司通过在线业务受理系统办理业务的，本公司将通过发行人在线业务受理系统提供股票期权名册数据交上市公司再次核对确认。核对无误后，上市公司在股票期权名册书面清单上签章确认或通过在线业务受理平台进行确认。

3、上市公司通过书面申请方式办理业务的，上市公司应向本公司提供指定联络人授权委托书，授权董事会秘书或证券事务代表为其与本公司的指定联络人，负责办理股权激励计划相关证券登记业务。指定联络人授权委托书内容（如指定联络人、授权期限、联系电话等）发生变化，上市公司应在变化之日起五个交易日内书面通知本公司。指定联络人授权期限到期后，上市公司应及时向本公司提供新的授权委托书。不设授权期限的，授权一直有效。

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第六节股票期权自主行权

一、概述

股票期权自主行权是指根据股权激励计划方案，进入期权行权期后如激励对象选择行权，激励对象通过主办券商提供的行权终端，在规定的行权期间内，自主选择行权时间和行权数量，在缴纳行权资金后，获得上市公司无限售条件流通股股票。

二、所需材料

1、签订《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》（本公司、上市公司、主办券商三方协议）；

2、股票期权行权董事会决议或股东大会决议；

3、《上市公司实施股权激励计划股票期权自主行权业务申请表》；

4、股票期权激励计划股票期权自主行权资金收款账户说明（该收款账户必须与上市公司提供的红利资金退款和红利所得税款的收款银行账户相同（上述账户说明详见《中国结算上海分公司证券发行人业务指南》），如已经提供则无需再次提供）；

5、如需本公司提供计税服务，则需提供《股票期权激励对象自主行权扣税方案》，扣税方案中需明确计算公式和适用的个人所得税税率表；如公司同时有期权和限制性股票，仅在同一激励对象持有的期权和限制性股票登记在同一个证券账户的情况下，可向本公司申请提供计税服务。本公司对扣税方案进行评估后确定是否提供计税服务。

6、加盖上市公司公章的授权委托书和经办人有效身份证明（复印件）；

三、办理流程

1、上市公司应事先确定自主行权的主办券商（一家公司只能选择一家自主行权主办券商），激励对象用于登记期权的证券账户必须在主办券商处办理指定交易，且在行权结束之前不能撤销指定交易。上市公司确定主办券商后，应与本公司及主办券商签订《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》

2、《股权激励股票期权自主行权登记结算服务协议》签订完成后，上市公

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司应在自主行权起始日开始至少10个交易日前，向本公司申请自主行权相关事宜。

3、上市公司向上海证券交易所提交股权激励计划期权自主行权业务的申请资料，并办理相关信息披露事宜，上市公司自主行权实施公告日与自主行权起始日之间至少间隔2个交易日。

4、主办券商每日根据激励对象的指令，通过PROP系统向本公司报送激励对象自主行权申请。本公司于申报日的下一个交易日根据非担保交收业务规则完成行权交收，于交收日的下一个交易日将成功交收的行权资金划付上市公司行权资金收款账户，并将上市公司股权激励期权自主行权资金明细文件发送到上市公司PROP信箱。行权成功交收的股票可于交收日的下一个交易日上市流通。

5、上市公司需要本公司提供计税服务的，本公司在每月的第八个交易日将上市公司股权激励期权所得税税款明细文件发送到上市公司PROP信箱，在每月的第九个交易日将证券公司当月申报的所得税款划入上市公司银行收款账户。

四、收费标准

上市公司应缴纳的登记费用:行权新增股本面值为5亿股（含）以下按1‰收取，超过5亿股的部分按0.1‰收取，收取上限为300万元。

五、注意事项

1、上市公司根据股权激励计划方案,发生需要对期权行权相关参数进行调整的公司行为（如权益分派、配股等）后，应及时准确提交调整内容和相关的限制行权起止日期；在取得本公司确认后，方可继续开展股权激励期权自主行权业务。权益分派、配股等公司行为的限制行权起始日不得晚于实施公告日前第三个交易日，限制行权终止日不得早于权益股权登记日。

2、上市公司应根据法律法规的有关要求，做好激励对象的行权控制工作，在发生重大交易、重大事项决定或其他可能影响股价的重大事件发生期间，严格遵守敏感期激励对象行权限制的相关规定。对于需要对全部激励对象实施行权限制的情况，在行权限制起始日三个交易日前向本公司提交行权限制申请，明确行权限制的起止日期。对于部分激励对象需要实施行权限制的情况，请上市公司通

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