经销商持股案例分析

一、河北养元智汇饮品股份有限公司 2017年12月12日过会

1、经销商持股情况

2、反馈意见

（1）请详细说明发行人向股东所在经销商销售商品的价格确定方式，并比较向其他经销商销售同类商品的价格说明相关交易价格的公允性；

（2）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人2010年引入经销商增资的原因，增资对象选取的标准。请核查披露公司经销商股东与公司实际控制人、公司董监高是否存在关联关系，公司与经销商股东在销售方面有无特殊的约定或安排。

（3）请保荐机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露：（1）公司与股东所在的经销商之间发生的交易产生的利润在利润总额中的比例，定价政策及其决策过程和依据；（2）公司章程对公司与股东所在的经销商之间发生的交易决策程序是否存在规定。已发生交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，交易是否损害公司及其他股东利益，相关股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（3）公司与各股东所在的经销商签订的且仍然有效的重大协议或合同，并对该等协议或合同期满后的处理方式作出说明。

3、解释思路

（1）提示与经销商合作不稳定的风险

（2）20名股东经销商的交易视为关联交易披露

（3）从定价政策的角度分析交易公允性，不存在对股东经销商的特殊定价政策

（4）股东经销商收入比重较小，占整体经销商数量较小，对公司不存在重大影

响

二、浙江铁流离合器股份有限公司 2017年3月13日过会

1、经销商持股情况

发行人为拓展公司在国内售后服务市场的销售渠道，曾引入10家股东或其亲属参与经销公司产品。2013年度至2016年1-6月，发行人与持股经销商发生的交易总额分别为4,647.58万元、7,349.95万元、5,949.52万元和2,284.16万元，占公司营业收入的比例分别为5.63%、9.98%、8.76%和6.79%。

2、反馈意见

（1）补充披露与相关经销商的合作模式，对比与非关联经销商的销售价格，说明销售价格是否公允。是否关注到最终客户的情况，期后退回情况，是否实现最终销售。

（2）请补充说明以上关联经销商收入占比情况，关联交易的公允性。

3、解释思路

（1）未认定为关联交易

（2）2013年9月，发行人对大部分经销商持股进行了清理，控股股东收购了经销商持有的发行人股权，仅保留了2家。

（3）比较股东经销商和非股东经销商的销售均价，分析公允性

（4）走访股东经销商，出具说明均实现了最终销售

三、长缆电工科技股份有限公司 2017年4月26日过会

1、经销商持股情况

招股说明书未披露全部持股经销商的销售额和占比，根据前后披露信息估计占营业收入20%以上。

2、反馈意见

发审委反馈：发行人采用股东经销商销售模式的具体原因、合理性和必要性，是否为行业普遍做法；发行人与股东经销商之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否完全独立，发行人在业务方面是否对股东经销商存在依赖，股东经销商的存在是否影响发行人的独立性，股东经销商模式的存在对发行人本次发行是否构成实质性障碍。

一次反馈：请在招股说明书补充披露并说明：（1）报告期内股东经销商主要经销商的情况，包括但不限于名称、注册资金、经营范围及经营情况等，经销产品的最终去向，经销商的库存情况，结算方式，是否为买断销售，是否存在退货；（2）股东经销商销售发行人产品的金额及占比，是否全部销售发行人产品，定价方式、信用政策等与其他经销商是否一致；（3）股东经销商存在的合理性和必要性，是否为行业普遍做法，是否为关联交易，是否涉嫌利益输送。请保荐机构、会计师说明对股东经销商的核查方法和核查结论。

3、解释思路

（1）控股股东、主要股东、董监高没有持有经销商股份，经销商持股比例都很小，普遍低于1%，对公司影响不大。

（2）阐述形成原因：有股份的营销人员到全国各地开拓市场，开设经销公司。能调动员工积极性，保证经销商和公司利益一致，利于公司经销网络稳定。

（3）定价政策一致，交易公允，未比较均价。

（4）未认定为关联交易

四、总结

1、经销商（客户和供应商同理）持股不构成实质性障碍，但应控制持股比

例和营收占比。养元智汇和铁流离合器中持股经销商占营收比重较小，都没有相关发审委问题，而长缆电工中持股经销商占营业收入比例合计约20%，受到发审委关注。

2、经销商入股应具备商业逻辑，且入股价格合理。

3、入股后经销商与发行人的交易条款不应发生重大变化，与其他非关联客户的价格不应有显著差异。

4、应关注剔除持股经销商收入后，发行人业绩是否还符合发行条件。

5、可以从内部控制的角度上解释对持股经销商的有效监管措施。