企业上市中的律师工作

律师工作的重要性 企业上市——是一项法律性、政策性、程 序性都很强的复杂业务 。 如果说企业改制上市是要盖一栋大楼的话, 那么律师在其中的工作就是夯实这座大楼 的法律地基。 律师工作一方面是基础性的，另一方面也 是操作性、业务性很强的法律事务。

律师在企业上市中扮演的角色 1、发行人律师(公司律师) 发行人律师( 发行人律师 公司律师) 2、PE律师 3、券商律师

发行人律师的工作内容 1、在改制过程中协助公司编写公司章程、 发起人协议及相关重要合同； 2、负责对股票发行及企业改制上市的各项 文件进行审查； 3、起草法律意见书、律师工作报告； 4、为股票发行企业改制上市提供法律咨询 服务。

企业重组改制上市四阶段 1、尽职调查及上市方案设计阶段； 2、改制设立股份公司阶段； 3、股份发行申请材料申报阶段； 4、股份上市申请材料申报阶段。

一、尽职调查及上市方案设计阶段 第一步 企业作出上市决策 1、签订《法律顾问协议》,确定律师； 2、律师制作相关协议及相关人员保密承 诺，以备全部中介机构人员进场。 第二步 确定券商、审计师、评估师(若有) 签订相关《顾问协议》、《服务协议》、 《保密协议》。

第三步 中介机构进行尽职调查 1、提供尽职调查文件清单； 2、期间提供补充尽职调查清单(如需 要)。 第四步 尽职调查结束，中介机构分别出具 《尽职调查报告》。 1、券商、律师、会计师《尽职调查报告 》; 2、改制方案(讨论稿)。

第五步 确定改制方案 第六步 进行增资扩股或股权转让工作 如果企业在需要对股本数量、发起人数 量、股权结构等进行调整，或需要引进战 略投资者(PE),或实施管理层持股(员 工持股)等等，则需要进行增资扩股或股 权转让工作。

在此阶段中律师工作分三步骤进行： (一)查阅资料 1、公司主体方面的资料； 2、公司法人治理方面的资料； 3 3、全体发起人股东的有关资料； 4、各股东出资的有关资料； 5、有关收购、兼并、托管资料(如有); 6、公司的主要资产资料； 7、关联企业与同业竞争； 8、重要合同、在建工程、债权债务； 9、公司董、监、高； 10、环保、税务、工商、涉诉情况。

(二)出具《尽职调查报告》 (三)参与讨论制定企业改制方案 在此步骤，中介机构经过审慎调查阶段对公司 的了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加 的分工协调会。协调会由券商主持，就

发行企业 改制上市的重大问题，如股份公司设立方案、资 产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、 土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将 根据工作进展情况不定期召开，而律师作为中介 机构之一，参与讨论制定改制方案，重点关注法 律方面的问题和障碍。

二、改制设立股份公司 第一步 会计师出具设立公司的《审计报告》。 第二步 向省级工商行政管理局申请股份公司名 称预先核准。 1、全体投资人签署的企业名称预先核准申请书； 2、全体投资人签署的指定代表或者委托代理人 证明； 3、代表或者代理人的资格证明； 4、全体投资人的资格证明； 5、省工商行政管理局要求提交的其他文件。

第三步 签署股份有限公司发起人协议 1、《股份公司发起人协议书》; 2、《股份公司章程》; 3、其他文件。 第四步 取得名称预先核准 名称预先核准通知书 第五步 会计师验资 《验资报告》

第六步 召开股份公司创立大会、首届董事 会及监事会，选举董事长、监事会主席、 高管人员，通过股份公司基本治理制度。 1、创立大会所需全套文件； 2、公司首届董事会第一次会议全套文件； 3、公司首届监事会第一次会议全套文件； 4、股份公司法人治理制度。

第七步 向工商行政管理局申请股份公司设 立登记。 相关股份公司设立的全套文件。 第八步 完成工商登记 《企业法人营业执照》

企业改制方式：重组、联合、兼并、租赁、 合资、转让产权和股权、增资控股等。 改到深处是产权，改制难处是人员——产 权和人员是世界性的难题，又是改制上市 中不可回避的重要问题。 产权是所有制的核心和主要内容，包括物 权、债权、股权、知识产权等各类财产权。

律师可发挥的作用 律师可以接受企业出资人、产权转让方、 改制企业、改制企业债权人、国有产权受 让人、改制企业职工和其他改制当事人的 委托，以咨询、代理、出具法律意见书、 专项法律顾问等方式从事企业改制相关业 务，协助企业依法建立和完善现代企业制 度及法人治理结构，维护委托人的合法权 益。