【国泰君安证券】资产重组案例介绍

上海实业集团、上海医药集团医药产业 重大资产重组情况汇报

2010年3月

目 录

第一章 本次重组背景和交易结构……………………………………………………………...…2

第二章 本次重组的战略意义……………………………………………………………………10

第三章 本次重组关键事项回顾………………………………………………………………… 16

附录

重组团队介绍…………………………………………………………………….………31

1

第一章

本次重组背景和交易结构

2

本次重组的背景及目的医药产业面临历史 发展机遇，2009年 全球医药市场规模 接近8,000亿美元 国家提出“转变发展 方式、调整经济结 构、促进产业升级” 的经济增长方式 上海市国有资产 优化布局， 建设国际金融中心 战略部署

上实集团和上药集团 医药产业重组整合

1

上

打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药 集团医药产业整体上市 建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心 竞争力 实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市 场实现跨越式发展

药集 团

2

3

综打 合造 性中 医国 药最 集强 团的

4

基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作

3

重组前上实集团、上药集团医药资产布局上海市国资委 100% 上实集团 100% 授权经营 上海上实 60% 上药集团 正大青春宝等 医药资产 43.62% 上实医药 600607 39.69% 上海医药 600849 55.09% 中西药业 600842 华源集团 40% 2008年6月30日，上海市国资 委将华谊集团和上海工投分别 持有的30%的上药集团股权划 转给上海上实，以推动上实集 团和上药集团医药资产重组

50.82% 上实控股 0363.HK

本次重组前的主要问题 医药资产分布较为分散，医药工业、商业之间联系较少，产业资源协同效应较低 上市平台分散，单一上市公司市值小，市场地位不高。停牌前，上海医药、上实医药和中西药业的市值分 别为69.3亿元、71.1亿元和24.6亿元 上实集团和上药集团之间，原有四家上市公司之间在医药领域存在一定的同业竞争4

本次重大资产重组的交易结构

本次重大资产重组包括三项 互为生效条件的交易 中金公司在本次重大资产重 组项目中担任总协调人和吸 并方上海医药的独立财务顾 问

重组交易结构

上实集团50.82%授权经营

上实控股 0363.HK 3 343.62% 39.69%

上海上实60.00%

上药集团 255.09%

上实医药 600607.SH1

1

上海医药 600849.SH

1

中西药业 600842.SH

吸收合并(换股及现金选择权对价均按董事会停牌前20日均价计算):– –

市价换股：上实医药1股换上海医药1.61股；中西药业1股换上海医药0.96股 现金选择权：给予

吸并方上海医药异议股东收购请求权，被吸并方上实医药和中西药 业全体股东现金选择权；上实控股出于自身战略发展的需要，通过行使现金选择权全 部转让其持有的上实医药43.62%股份，股权价值为30.6亿元

2 3

上海医药向上药集团发行股份购买上药集团的医药资产，资产评估值为53.9亿元，对应市盈 率(2009E)为12.7倍 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产– –

上海上实以20.0亿元现金认购上海医药非公开发行股份 上海医药以该20.0亿元现金向上实控股购买其除上实医药股权以外的医药资产，对应 市盈率(2009E)为16.0倍5

重组完成后“新上药”的股权结构

上实控股(0363.HK) 在重组中全额行使现 金选择权退出医药业 务 上海国盛和申能集团 作为现金选择权提供 方，成为重组后“新 上药”的战略股东。 重组完成后，上海国 盛持股8.64%,申能集 团持股4.32% 上实集团通过上药集 团和上海上实合计持 有“新上药”48.39% 的股权

重组后股权结构

上海市国资委

100%

100% 授权经营

上实集团

上海上实

60.00%

上海国盛8.64%

申能集团4.32%

上药集团39.91% 8.48%

社会公众股股 东38.65%

上海医药 601607.SH

6

本次重大资产重组取得多项成就1st我国医药行业规模最大的并购重组项目，交易对价超过160亿元

1st

我国首例涉及沪、港两地四家上市公司的重大资产重组

1st

首次通过行使现金选择权实现上市公司的控股股东退出并引入战略投资者

1st

首次应用《重大资产重组管理办法》第四十一条，实现向特定对象发行股份募 集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产

1st

复牌当日上海医药涨停，市值达322.8亿元，成为A股市场市值最大、综合竞争 力最强的全产业链医药上市公司

1st

中金公司首例医药行业的并购重组项目

7

项目时间表2009年11月16日 上实控股股东特别大会 尽管项目复杂，本次重大资产重组仅历时8个月 21个工作日：项目启动至方案成形 A股三家公司股东大会 2009年11月5日 50个工作日：与相关部委预沟通后，三家上市公司复牌 28个工作日：正式上报材料~通过并购重组委审核 24个工作日：获得证监会核准批文 上海市国资委核准本次重大资产重组 2009年11月3日 24个工作日：”新上药“复牌 2009年10月30日 2009年10月29日 2009年10月14日 2009年9月24日 …… 此处隐藏：2449字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……