SPV公司的设立与私募融资--海外上市的方式

直接上市(H\S\N股) 造壳上市(红筹方式)

借壳上市(反向收购)

SPV公司的设立与私募融资--海外上市方式图示原股东 红筹股 Cayman Co 海外上市公司战略投资人

H股

境内公司

国内股份公司

企业一

企业二

SPV公司的设立与私募融资--红筹上市中国政策分析 2005年11号\24号及75号文, U型政策的前后 堵截资金外流, 误伤红筹股 从”无异议函”到两部委联合审批--中国企业红筹上市坚难发展 规范审批, 使海外红筹上市程序透明 审批看似繁索,但无效条款较多, 上报材料要求基本明确,如准 备充分,也可快捷获准审批 审批程序需要环环紧扣,有一定运作风险

SPV公司的设立与私募融资--红筹上市中国政策分析

控制人及战略投资者

商务部

①

外汇管理机关

① SPV ② 境内企业 ④

登记管理机关

③税务机关 证监会

④海外资本市场

SPV公司的设立与私募融资--红筹上市中国政策分析商务部 设立特定目的企业应报商 务部核准的文件 特殊目的公司以股权并购 境内公司的，境内公司应 报送系列相关文件 --合法身份证明 --要求真实目的是海外私 募及IPO

证监会 目的在于监督管理中国企 业海外上市的总体情况 特殊目的公司股权海外上 市交易应报送的相关文件 --合法身份证明 --企业运作规范 --实现政府监管

SPV公司的设立与私募融资--红筹上市中国政策分析跨境换股应关注的关健点:1. 对价原则的确定要有利于海外上市发行价的确 定 2. 操作方案即要考虑可批性,又要考虑资本运作空 间的预留

3. 换股法律程序要更加规范4. 要全面关注换股时的税收问题 5. 对方案的具体实施环节要更加详细的安排

私募融资在上市流程中的安排决定上市强化管理层/其 他内部筹备 (包括集团重组) 私人投资者 策略性投资者工作小组: 企业上市小组 财务顾问

企业上市重组:

清理产权关系 划分上市业务和非上市业务 设立SPV公司 处理关联公司及股东往来帐 处理税务问题

会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师

审计

法律意见

保荐人

招股书

商务部及证监会

向境外证监会/

路演

配售

审批/备案

联交所提交申请表 及上市聆讯

公众认 购

挂牌

私募和海外IPO应注意的问题

独立经营 原则

关连交易及 同业竞争

法律架构 重组

税务及会 计问题

公司治理

上市后维护应注意的问题 公司治理在上市公司的全面执行 新重组及并购项目的不断变化

投资者关系的维护 财经公关的持续进行

管理层次和团队素质的不断提高

关于嘉富诚 投资银行资本研究

会计/审计

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