2006年沪市公司内部控制信息披露研究(2)

囝匝蕊圆三黑三震翟黑麓罴三罴黑，：泛？篡黧三篡罴三溺注册会计师对内部控制评估报告的核实评价意见。考虑到时间上的仓促以及成本的高昂，上交所于２００６年１２月２９日在《关于做好上市公司２００６年年度报告工作的通知》（以下简称《通知》）中对《上交所指引》做了补充：在２００６年年报全文的“重要事项”部分，说明公司内部控制建立健全的情况，包括内部控制建立健全的工作计划、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排等。鼓励有条件的上市公司在２００６年年报同时披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评估报告的核实评价意见。基于上述理由，我们将分析与评价的依据界定为：强制要求上市公司在年报中披露内部控制自我评估报告以及注册会计师对内部控制评估报告的核实评价意见是沪市上市公司努力的方向，同时鼓励上市公司在０６年的年报中披露上述内容，但《通知》中所规定的在“重要事项”部分披露的内控信息是具有强制性的最低要求。

二、描述性统计与分析

制度的价值在于能够产生良好的后果，但理想的结果并不仅仅取决于规范本身，而是以下因素共同作用所产生的结果：制度的设计应体现成本效益法则，从而使因制度运行提高的上市公司运营透明度所产生的效益大于制度执行和监管成本；披露主体积极而严谨的态度，它直接决定强制性披露的广度和深度进而影响制度的执行效果；市场信息机制对不同类型公司的有效性程度，它直接决定着鼓励性披露要求的市场影响力和市场约束力；制度本身明确而又具有操作性的依据，它直接决定自我评价内容和审核报告的标准化，从而决定着披露的信息含量；行之有效的监管措施，它有效地通过威慑、追究和处罚来提高执行的力度。综合上述考虑，我们的分析沿着以下思路拓展：第一，分析强制性披露规定和鼓励性披露规定在沪市公司的执行情况；第二，分析强制性披露规定与鼓励性披露要求对不同类型公司的约束力；第三，分析自我评估以及注册会计师内部控制审核报告的依据；第四，基于上述分析，指出沪市公司内控信息披露方面存在的不足。

（一）强制性披露规定和鼓励性披露要求的遵循情况

强制性披露和鼓励性披露是两个不同层次的要求。强制性规定与鼓励性要求对披露主体的约束类似于法律和道德对人的约束。其区别在于：强制性规定是基本的要求，是“底线”，跌破底线将承担的违约成本体现为来自于监管部门的处罚甚至法律的制裁，以及由此引发的来自于证券市场的负面影响；鼓励性要求属于“较高”层次的要求，未达到要求虽然不存在来自于法规强制性的制裁或处罚，但一旦违背了它，将受到来自于有效证券市场的强烈反映。规范制定者在两者间做出选择时，通常需要考虑如下因素：基于整个证券市场上市公司大样本，综合时间、内部控制与信息披露基础工作、市场信息机制有效性程度诸因素进行规范执行成本与市场反映所产生的效率间的权衡，即披露制度的成本与效益比较。如果证券市场大样本中强制性披露的成本大于由此产生的效益，则应采取鼓励性披露的办法。因为，基于大样本考虑和基于上市公司个案考虑进行成本与效益比较的结果具有差异性，对于具有信息供给基础的上市公司而言，在鼓励性制度的指引下进行自愿披露将是最佳选择。上交所做出的在２００６年年报全文的“重要事项”部分强制性披露公司内部控制建立健全情况、鼓励上市公司在年报中自愿披露内部控制自我评估报告和自我评估报告审核报告的做法是权衡沪市公司大样本制度执行成本与市场反映所产生的效率后做出的务实性选择。

《通知》要求在年报全文的“重要事项”部分披露公司内部控制建立健全的情况并对其内容做了原则性规定，为了分析强制性规定的执行效果，我们按上市公司披露的详细程度分为“详细说明”、“一般陈述”、“简单披露”三个层次：“详细说明”指能够严格遵守《通知》的要求，在“重要事项”说明了公司内部控制建立健全的情况，包括内部控制建立健全的工作计划、内部控制检查监督部门的设置情况、董３６