杭州滨江房产集团股份有限公司关于与金都房产集团有限公司合作开发项目的公

杭州滨江房产集团股份有限公司关于与金都房产集团有限公司合作开发项目的公告

证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2010－017

杭州滨江房产集团股份有限公司

关于与金都房产集团有限公司合作开发项目的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责。

一、交易概述

2010年3月23日，公司与金都房产集团有限公司（以下简称“金都房产”）签订《项目合作协议书》，公司以2500万元收购金都房产持有的金都房产集团衢州置业有限公司（以下简称“衢州置业公司”）50％的股权。本次股权收购完成后，公司和金都房产各持有衢州置业公司50％的股权，衢州置业公司将成为公司与金都房产的合资公司，合作开发衢市储（2010）3 号地块和衢市储 (2009)12号地块。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

本次股权收购事宜，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况

金都房产：住所：杭州市文三西路金都新城 1 号；法定代表人：吴忠泉；注册资本：16,000 万元；经营范围：房地产综合开发经营，

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房地产咨询代理；房地产租赁。

金都房产与公司及公司持有5％以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

金都房产集团衢州置业有限公司：住所：衢州市衢江北路1号营业用房西厅；法定代表人：吴忠泉；注册资本：5,000 万元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

衢州置业公司截至2010年2月28日注册资本为2000万元，2010年3月金都房产增资3000万元，注册资本变更为5000万元，业已办妥工商变更手续。

截至2010年2月28日，衢州置业公司总资产 496,359,592.50元，净资产21,491,908.52 元；2010年1－2月份实现营业收入 1,631,621.00 元，净利润-339,006.24 元。（以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审定）。

截至2009年12月31日，衢州置业公司总资产 405,766,899.99 元，净资产33,348,149.64 元；2009年度实现营业收入6,327,211.00 元，净利润-3,960,997.99 元。（以上财务数据已经天健会计师事务所有限公司审定）。

四、交易协议的主要内容

1、交易价格：公司以2500万元收购金都房产持有的衢州置业公

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司50％的股权。

2、支付方式：现金方式。本次股权收购所涉及的相关税费，由交易各方根据法律法规的相关规定各自承担。

3、支付款项的资金来源：公司自有资金和自筹资金。

4、定价依据：根据账面净资产，按注册资本1：1定价。

5、协议的生效条件和生效时间：经公司董事会审议通过，并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

6、衢州置业公司的组织机构：

1）股东会是衢州置业公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。股东会的职权、召集、召开、议事、表决、决议等事项由合资公司章程规定。

2）设董事会，董事会成员共 5 名，其中金都房产委派董事 2 名，公司委派董事 3 名。董事会设董事长一名，为衢州置业公司法定代表人，董事长在金都房产委派的董事推举产生。

3）董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行，各董事无正当理由均不得拒绝出席董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效。下列事项需全体董事一致同意方可作出有效决议：

(1)合作项目的整体规划及产品定位；

(2)合营公司出售或收购资产，已包含于经董事会批准之预算内的除外；

(3)提供担保、利润分配计划及方式等事项及相应事项的变更；

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(4)与合作各方任何一方之关联交易；

(5)增加和减少注册资本，向公司以外的股东转让股份，决定合营公司的分立或合并；

(6)重大诉讼（标的在30万元以上）的决定，包括起诉、应诉、终止、和解、上诉、仲裁等。

董事会决议的表决，实行一人一票。

4）设监事一名，由金都房产推荐担任，根据公司法等相关规定，监事行使职权。

5）设财务总监一名，由公司推荐担任，根据公司法等相关规定，财务总监行使职权。

6）总经理由金都房产委派。为充分发挥金都房产在衢州创立的金都品牌，降低经营管理成本，由总经理负责合资公司的日常经营。

7、其他事项

1）衢市储（2010）3 号地块的土地使用权出让金由公司和金都房产按各自股权比例向衢州置业公司提供股东借款，以衢州置业公司的名义支付该地块的土地 …… 此处隐藏：1007字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……