指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
时间：2025-04-30
指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
北京市中伦律师事务所
关于安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二00九年四月
指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
目 录
释 义...........................................................1
一、本次交易概述................................................5
二、本次交易的主体资格..........................................6
三、本次交易的批准和授权.......................................14
四、本次交易的相关协议.........................................17
五、拟出售的资产及相关人员安置.................................20
六、拟注入的资产...............................................25
七、关联交易及同业竞争.........................................43
八、本次交易的信息披露.........................................50
九、本次交易的实质条件.........................................50
十、其他重大事项...............................................54
十一、本次交易的证券服务机构及其资格...........................56
十二、相关当事人买卖证券行为的核查.............................57 十三、关于《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的法律
风险评价.......................................................59
十四、结论.....................................................59
指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： *ST科苑/科苑集团
中弘卓业
建银国际
科苑实业
交易对方
中弘投资
中弘兴业
江西中成
应用研究所
工行埇桥支行
农行淮海路支行
中行宿州分行
建行宿州分行
本次资产出售 指 安徽省科苑（集团）股份有限公司 指 中弘卓业集团有限公司 指 建银国际投资咨询有限公司 指 宿州科苑实业有限公司 指 中弘卓业、建银国际和科苑实业 指 北京中弘投资有限公司 指 北京中弘兴业房地产开发有限公司 指 江西中成实业有限公司 指 安徽省应用技术研究所 指 中国工商银行股份有限公司宿州埇桥支行 指 中国农业银行宿州市淮海路支行 指 中国银行股份有限公司宿州市分行 指 中国建设银行股份有限公司宿州市分行 指 指*ST科苑拟将指定的资产出售给科苑实业的事项
*ST科苑拥有的除900亩土地、对中弘卓业的其他应
付款45,400,000元、银行借款本金指 元及利息和罚息91,950,107.37元、应交税费
-6,669,862.31元之外的全部资产和负债
中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘指 卓业拥有的中弘兴业100%股权
指 *ST科苑拟进行的发行股份购买拟注入资产事项 拟出售资产 拟注入资产 本次发行
本次交易/本次重大指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的资产重组 事项
审计、评估基准日
目标公司 指 2008年12月31日 指 作为拟注入资产的股权所指向的公司，即中弘投资、
中弘兴业
北京中科华资产评估有限公司对拟出售资产出具的中拟出售资产评估报告 指 科华评报字[2009]第016号《资产评估报告》
指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
中联资产评估有限公司对拟注入资产出具的中联评报拟注入资产评估报告 指 字2009第69号、第70号《资产评估报告书》
《资产出售协议》 指 *ST科苑与科苑实业、中弘卓业签署的《资产出售协
议》
《发行股份购买资产指 *ST科苑与中弘卓业、建银国际签署的《发行股份购协议》 买资产协议》
《盈利预测补偿协指 *ST科苑与中弘卓业签署的《发行股份购买资产之盈议》 利预测补偿协议》
《公司法》
《证券法》
《重组办法》
《上市规则》
中国证监会
深交所
联合证券
本所
元 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 指 中国证券监督管理委员会 指 深圳证券交易所 指 联合证券有限责任公司 指 北京市中伦律师事务所 指 人民币元
指 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
北京市中伦律师事务所
关于安徽省科苑（集团）股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
致：安徽省科苑（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“*ST科苑”）委托，担任*ST科苑重大资产出售及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关 …… 此处隐藏：9952字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……
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