2012君合业务研究报告

时间：2026-05-01

2012年君合业务研究报告

一、公司与并购二、证券与资本三、银行金融四、税务五、房地产六、基础设施和项目融资七、国际贸易八、境外投资九、商标十、专利

001033129165183205239271287303

公司与并购

业务年度研究报告2012

目

一尧2012年中国公司与并购业务重要立法摘要

渊一冤外商直接投资及并购渊二冤境外投资渊三冤行业新规录5105

二尧2012年度重要业绩汇总

渊一冤合资化工经营企业项目渊二冤某世界知名物流公司出售及售后回租其物流房地产项目渊三冤某世界500强企业增资收购大型粮食流通企业项目

渊五冤国内某外商投资有限合伙企业投资某保健品企业渊六冤某世界知名跨国商贸企业的业务重组项目渊七冤某世界知名零售企业投资知名网上零售企业项目渊四冤某消费品金属包装领域的股权收购项目17171718181919

202425

31283017三尧2012年度市场热点问题研究渊一冤外资并购安全审查渊二冤页岩气开采渊三冤外资进军中国医院“步伐加快”四尧2013年业务展望渊一冤外汇管理和跨境人民币资本项目展望渊三冤页岩气业务2013年展望渊二冤安全审查制度2013年展望渊四冤外商投资医疗机构2013年展望致谢

2012公司与并购一、2012年中国公司与

并购业务重要立法摘要

渊一冤外商直接投资及并购

1尧国家外汇管理局改进和调整直接投资外汇管理政策

国家外汇管理局渊“外管局”冤于2012年11

月发布了叶国家外汇管理局关于进一步改进和调

整直接投资外汇管理政策的通知曳渊汇发

也2012页59号，以下简称“叶59号通知曳”冤。叶59号通知曳已于2012年12月17日起实施。

叶59号通知曳在外汇账户的开立和资金划汇资本金账户、资产变现账户、保证金账户的开户核准，由银行根据外管局相关业务系统登记信息为开户主体办理开户手续；渊b冤取消资产变现账户、境外放款专用账户入账核准，由银行根据外管局相关业务系统登记信息为开户主体办理资金入账手续；及渊c冤取消异地开立外汇资本金账户、资产变现账户的限制。以外商投资企业为主体设定资本金流入限额，取消外汇资本金账户开户数量的限制，取消单个外汇资本金账户的流入限额。渊2冤外商投资企业境内再投资调整后，外国投资者以境内合法所得转增资、再投资的无需外管局核准，由被投资企业在

外管局办理外汇登记后，银行凭外管局登记信息

办理所涉资金划转，会计师事务所可根据被投资

企业相关外汇登记信息为其办理验资询证手续，

具体包括：渊a冤取消外商投资企业以属于外国

投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润

等合法所得以及外商投资企业已登记外债渊可含

利息冤转增外商投资企业注册资本核准；及渊b冤

取消外国投资者以境内利润、股权转让、减资、

清算、先行回收投资等合法所得再投资核准。

渊3冤外国投资者境内实体的投资

对于在华外商投资性公司、外商投资创业投

资企业、外商投资股权投资企业在境内的再投资

企业，一般不再要求其进行外汇登记，并且对该

等再投资企业的投资款划拨和该等再投资企业外

汇利润向其母公司的划转不再要求取得外管局的

核准。转、在华外商投资企业再投资、外国投资者境内投资实体的投资活动及境内主体的外汇对外支付和境外投资等方面简化了外汇管制，表明外管局在放松外商直接投资和收购兼并活动的外汇管制方面迈出了重要一步。当前体制下，开展外商直接投资活动和跨境兼并收购交易，必须向外管局提交申请文件证明该交易合法、真实，并需取得外管局核准。该核准的流程通常需要一至五周方可完成。就兼并收购交易而言，外管局的管制极为严格，目前下列事项均须取得外管局的核准：渊a冤为每一个案交易在中国的银行开立专用外汇账户，通常该账户会对可收取的资金数额设有上限；渊b冤将外币汇入该账户；以及渊c冤将外币资金兑换为当地货币渊即人民币冤并支付给境内的卖方。

叶59号通知曳及其所附的资本项目直接投资外汇业务操作指引规定了以下主要调整事项：

渊1冤账户开立及资金入账渊4冤外国投资者退出取消外管局对购汇及对外支付的核准，改由

银行根据外管局业务系统信息直接办理购汇和支

付手续，包括：渊a冤取消外商投资企业因减资、调整后，渊a冤取消前期费用外汇账户、外

2012公司与并购清算、先行回收投资支付给外国投资者的购汇及

对外支付核准；及渊b冤取消境内机构或个人购

买外商投资企业外方股权时，对外支付股权转让

价款的购汇及对外支付核准。

渊5冤进一步放宽境外放款管理

进一步放宽境内机构对外放款的管理，包

括：渊a冤境外放款专用账户开户、资金入账、

境内划转和汇出由银行根据外管局相关登记系统