2006年度第二次临时股东大会的法律意见书

湖南佳境律师事务所

关于湖南海利化工股份有限公司 2006年度第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

佳法意[2006]第036号

致：湖南海利化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》的规定，湖南佳境律师事务所接受湖南海利化工股份有限公司（海利化工／公司）董事会的委托，特指派律师出席公司2006年度第二次临时股东大会，对本次股东大会及表决结果予以见证，出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第四届十八次董事会决议，公司于2006年9月15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《湖南海利化工股份有限公司第四届十八次董事会决议公告暨召开2006年度第二次临时股东大会的通知》，公告载明本次股东大会召开时间、地点、议程、出席对象、参会方法等事项。

公司按照通知的要求于2006年10月9日上午9：00时在长沙市长信大酒店召开本次股东大会。会议由公司董事长王晓光先生主持。 本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定。