国美电器控制权之争

分析国美之争的原因及启发

浅析国美之争及由此的启示

摘要：国美电器控制权之争，终于以国美电器董事局胜出而落下帷幕。这场纷争和围绕这场纷争所发生的激烈争论，凸显了在中国这个古老的大地建立现代企业制度所遭遇到的观念上的冲突与碰撞，反映出中国公司治理的 特殊性，因此，这场纷争，必将是中国的公司发展史上一个里程碑性的事 件，值得深入研究。

关键词：国美之争 公司控制 现代企业制度

起因：国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事，在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事提出了反对票。

结果：黄败陈胜，国美之争暂告一段落

2010年9月28日19时消息，国美电器控制权争夺战揭晓，国美电器集团总裁陈晓获胜。国美大股东黄光裕提出的5项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。

黄光裕失败的原因：首先，支持黄光裕的人多数不具有投票权。

其次，黄光裕过多地强调了大股东（后来改口为“创始股东”）的利益，这令其他众多中小股东不悦，因为这等于无视他们的利益，等于将大股东利益凌驾于他们利益之上。 再次，黄光裕推举的两个董事候选人太不济事。

陈晓会赢的原因：首先，陈晓已经用事实证明他有能力带好国美。2008年11月份以来，陈晓和他的管理团队，力挽狂澜，拄大厦之将倾，不仅让国美转危为安而且还交上了一份不错的答卷（2010上半年报告）这是有目共睹。其次，陈晓一直诉求要建立一个遵循现代企业规则、以股东价值为指引、治理完善的企业，这实际上将黄光裕定位在了“以大股东为重，时刻将大股东利益凌驾于其他股东之上”的位置，其他投资者当然会做出自己的选择，没有人愿意看到一个为所欲为的大股东。

对于这场纷争，不仅当事双方互不相让，社会舆论也分为两大阵营。 在黄光裕的支持者看来，黄光裕既是 国美电器的创始人，也是大股东，国美电

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器理应“姓黄”，陈晓等人不过是受雇于黄光裕，其行为是“保姆赶走了主人”。而陈晓的支持者则认为 国美电器已经是公众公司，“没有姓 氏”。于是，纷争的双方以及社会公 众均发出了“谁的国美”这一追问。“谁的国美”？这一追问，问出 了现代公司制度的本质和核心。公司究竟应当归谁所有？这个问 题从公司诞生的第一天起就争论不休。“资本至上”“股东中心”主义者 认为公司归股东所有，其逻辑思路是： 既然公司是由股东出资设立，那么理 所当然地归股东所有。所谓“所有权 与经营权分离”中的“所有权”就是指股东对公司享有所有权。因此，现代企业制度就是在这一理论之上所创立的制度。但是，这一理论却不断受到挑战。在挑战者看来，股东出资设 立公司，无非是向公司投入了生产资料，是生产要素的提供者，但是光有 生产资料是不能创造财富的，还必须有劳动者提供劳动。因此，劳动者与股东一样，也是生产要素的提供者，只不过所提供的要素不同而已。既然 同样是生产要素的提供者，为什么公司独归股东所有？另外，股东所提供 的股本，仅仅提供了部分生产资料，公司为了扩大再生产，还需要向债权 人借入资金（也包括公司对材料供应商、客户的负债），这些债权人要承担 公司的经营风险，一旦公司经营不善，破产倒闭，他们的债权将会无法完全实现。从这个意义上来说，债权人也是公司生产要素的提供者，公司是否也应当归他们所有？另外，公司不免要和社会公众发生各种各样的关系， 社会公众是否也应对其享有权利？也就是说围绕公司这个结点，存在着很多权利主体，这些主体的利益有时并不完全一致。如果完全奉行股东中心主义，认为股东利益最大化是天经地义的，那么，就很难防止股东损害劳动者、债权人和社会公众的利益，因 此“资本至上”和“股东中心主义” 的观点存在缺陷，应当予以修正。依此思路，公司归属合理的结论应当是不应当仅仅归股东所有，也应当 属于劳动者、债权人和社会公众。

二、公司的权力 ：应各行其道

在公司的权利（权力）主体中， 股东权利（权力）是最重要的权利（权 力）。股东权利就是股东对公司所享 有的股权，是基于股东出资人身份而 产生的权利。股权概括起来就是公司股东享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。尽管股东享有上述权利，并不意味着其可以随意行使这

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些权利。而是要由公司的全体股东组成公司的股东会或股东大会，作为公司的最高权力机构，行使权利。股东会或股东大会的权力源于法律和公司章程的规定，同时也必须在法律和公司章程规定的权力范围内行使职 权，否则就是越权。而股东行使其股权的方式是按照其持有公司股份的比 例或股份的多少，在股东会或股东大会上行使表决权。除了某些权利如知情权、建议权等股东可以自己行使 …… 此处隐藏：1517字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……