反向收购的会计处理讨论

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反向收购1 (2011-04-16 12:21:13)

标签：杂谈

反向收购会计处理研讨

反向购买一词来源于国际财务报告准则，我国在2006年ipo第六次重启及股权分置改革的背景下，部分企业由于产业政策的原因，以ipo途径实现上市较为困难，从2007年开始部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。

上市公司从2007年1月1日开始施行新的企业会计准则，借壳上市作为资本市场一种新生的运作方式，在准则中无相关的具体会计处理规定，在实际操作过程中，大多数企业参考国际财务报告准则中的相关规定执行，各公司执行差异较大，财政部及证监会出于规范的角度，从2009年开始陆续以企业会计准则2008、“财会便[2009]17号”、“财会函[2008]60号”等文件规定了相关会计处理，但在实际操作时仍存在部分问题，本文拟从换股合并、资产注入两种借壳方式探讨相关的会计处理。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。在进行企业合并反向购买（借壳上市）的会计处理时，需关注以下几方面的问题：1、法律上子公司（购买方）合并成本的确定2、合并时点合并报表的编制

3、合并完成后，母公司报表和子公司报表中权益工具的设置情况4、每股收益的计算

一、企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。二、合并时点合并报表的编制：

1、企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》规定：

1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余

额。

3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，

企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按

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持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

2、证监会“财会便[2009]17号”《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：

1）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行。

2）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

3、财政部“财会函[2008]60号”《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》规定：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。三、母公司在购买日的处理：

1、企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》规定：

反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

2、证监会“财会便[2009]17号”《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》规定：

非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。四、每股收益的计算

企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》规定，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

1、自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

2、自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

3、反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。五、会计处理

1、通过换股合并实现借壳上市，且上市后会计上作为购买方的子公司不注销法人资格（1）购买日合并报表

1）法律上母公司（被购买方）发行的股份(A)为购买日法律上子公司（购买方）的股数（B）乘以换股比例（C） 2）购买日折算为法律上子公司发行的股份(D)为 D=B/A-B 3）购买日法律上子公司（购买方）的合并成本E为 E=D*F F为法律上子公司购买日每股的公允价值

4）根据购买日法律上母公司相关资产是否构成业务，确认购买日的商誉或合并收益，编制如下合并分录：

Ⅰ、购买日法律上母公司相关资产不构成业务：借：相关资产（账面价值）贷：股本

资本公积-资本溢价

如购买成本大于相关资产账面价值，应顺序冲减资本公积-资本溢价及留存收益。

Ⅱ、购买日法律上母公司相关资产构成业务：

第一步：将合并成本在法律上母公司可辨认资产、负债中进行分配：

合并成本 E 法律上母公司可辨认的资产、负债：

流动资产（公允价值）非流动资产（公允价值）

反向收购的会计处理讨论

流动负债（公允价值）非流动负债（公允价值）

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用品”

因合并产生的递延所得税资产、负债 G 商誉或合并收益 H或J 第二步：合并会计分录：借：相关资产（公允价值）商誉（H）贷：相关负债（公允价值）股本

资本公积-资本溢价投资收益（J）

由于按照企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购的规定：“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。”因此，合并报表中股本的每股面值可能会低于1元。

（2）购买日法律上母公司报表：

根据企业会计准则讲解2008第三章《长期股权投资》的规定：“非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始确认成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和。”因此，购买日母公司长期股权投资的合并成本应为法律上子公司在购买日的公允价值（如换股合并中存在未参与换股的少数股东，应为公允价值乘以参与换股的比例）。购买日法律上母公司的会计处理：借：长期股权投资贷：股本

资本公积-资本溢价

购买日在确定母公司报表中股本金额时，可以考虑以下因素：1）购买日合并报表中股本的金额。

在反向收购过程中，法律上的子公司为实质购买方，在确定购买日的合并报表时，权益工具（会计上的股本）为法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，但股本的金额为按照法律上子公司（被购买方）换股合并前的股本金额加本次换股合并中模拟增发的股本金额。在该种情况下，报表中权益工具的每股面值可能会低于1元。2）法律上母公司换股合并前的股本金额加本次换股合并中增发的股本金额。

购买日母公司报表中股本的金额通常使用根据2）计算后的金额，但由于反向购买的特殊原因，可能会导致母公司报表与合并报表中股本的金额不一致。换股合并后，法律上的母公司（被购买方）及法律上的子公司（购买方）均为独立的法人单位，工商机关登记及公司章程中规定的每股面值为1元（目前上市公司中只有紫金矿业每股面值为0.1元）。因此我认为不应因母公司报表中股本金额与合并报表中股本金额不一致，而使用1）作为母公司的股本金额。如确需使用1)的金额作为母公司股本的金额时，应及时修改工商登记备案及公司章程。如使用2）的金额作为母公司股本的金额，在编制合并报表时需对该项金额与合并报表股本金额的差异作技术处理，需调整购买日确定的资本公积。

2、通过换股合并实现借壳上市，但上市后会计上作为购买方的子公司注销法人资格

以换股合并方式实现借壳上市，并在上市同时将法律上子公司（购买方）的法人资格注销，实质可以理解为资产注入反向收购，即法律上子公司（购买方）原股东通过以法律上子公司在购买日的净资产购买法律上母公司增发的股份，成为法律上母公司股东，并取得对法律上母公司的控制权。在整个交易完成后，仅法律形式上保留母公司的法人资格，经营范围及主营业务承继原法律上子公司的经营范围和主营业务，法律上母公司原有员工会遵循人随资产走的原则离开上市公司，由上市公司与原法律上子公司的员工签订劳动合同，上市公司的治理层及管理层也将更换为原法律上子公司的治理层及管理层。基于上述情况，按照历史成本原则及反向收购会计处理的相关规定，在购买日的会计处理应理解为原法律上子公司在购买日增发股份（增发后权益工具的数量及种类应为原母公司本次重组增发后，对外公开发行权益工具的数量和种类）收购上市公司在购买日的相关资产，购买成本为原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值。

在购买日应根据法律上原母公司相关资产是否构成业务分别进行会计处理：1）不构成业务的会计处理：借：相关资产（公允价值）递延所得税资产贷：股本

资本公积-资本溢价留存收益

购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值，差额应冲减原法律上子公司在购买日的资本公积-资本溢价、留存收益。在资产负债表日，该部分冲减金额在股东权益变动表中应

反向收购的会计处理讨论

列示为资本公积-资本溢价、留存收益转增股本。2）构成业务的会计处理：借：相关资产（公允价值）递延所得税资产（商誉）贷：相关负债（公允价值）递延所得税负债股本

资本公积-资本溢价留存收益

购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值，差额分两种情况处理，当相关资产能与重组置入资产产生协同效益或独立产生效益，且该协同效益是长期的，应作为商誉处理，并于每个资产负债表日对协同效益情况进行评价，判断是否需要提取减值准备；当相关资产（业务）不能与重组置入资产产生协同效益或具有独立产生效益的能力，仅为重组过程中无法剥离的资产（业务），应直接将该部分差额冲减资本公积-资本溢价、留存收益。

购买日原法律上母公司相关资产的价值高于原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值，按照企业会计准则2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购会计处理的规定，应作为合并收益处理，我认为在资产注入式下借壳上市，该部分差额应理解为原法律上母公司相关股东购买原法律上子公司购买日增发股份的溢价，应作为资本公积-资本溢价处理。六、每股收益

在反向收购完成后，新的上市公司在公布定期报告时，应按照企业会计准则2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购会计处理的规定，对可比期间的每股收益进行调整。

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2011-04-16 16:38:43 [举报]

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