反向收购的会计处理讨论

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反向收购1 (2011-04-16 12:21:13)

标签：杂谈

反向收购会计处理研讨

反向购买一词来源于国际财务报告准则，我国在2006年ipo第六次重启及股权分置改革的背景下，部分企业由于产业政策的原因，以ipo途径实现上市较为困难，从2007年开始部分证券公司、房地产开发企业陆续通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市。

上市公司从2007年1月1日开始施行新的企业会计准则，借壳上市作为资本市场一种新生的运作方式，在准则中无相关的具体会计处理规定，在实际操作过程中，大多数企业参考国际财务报告准则中的相关规定执行，各公司执行差异较大，财政部及证监会出于规范的角度，从2009年开始陆续以企业会计准则2008、“财会便[2009]17号”、“财会函[2008]60号”等文件规定了相关会计处理，但在实际操作时仍存在部分问题，本文拟从换股合并、资产注入两种借壳方式探讨相关的会计处理。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。在进行企业合并反向购买（借壳上市）的会计处理时，需关注以下几方面的问题：1、法律上子公司（购买方）合并成本的确定2、合并时点合并报表的编制

3、合并完成后，母公司报表和子公司报表中权益工具的设置情况4、每股收益的计算

一、企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。二、合并时点合并报表的编制：

1、企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》规定：

1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余

额。

3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，

企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。