xxx生态园有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。

第二条 公司宗旨是：遵守国家的法律、法规，接受行业主管部门和工商办公室门的指导、管理和监督，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，创造良好的经济效益和社会效益。

第三条 公司名称为：xxx产业科技园有限责任公司。

第四条 公司住所在：xxx县xxx镇xxx村。

第五条 公司经营范围是：生态旅游观光、农业高新技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；初级农产品销售；林木、水果的种植；水产饲养。第六条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司在xxx县工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 股 东

第八条 公司股东共1个。名称与住所如下：

股东姓名或名称： 住所：

xxx开发有限公司 xxx市xxx路xxx号xxx室

第九条 股东享有下列权利：

1.通过股东大会，对公司的重大决策，享有表决权；

2.有选举权和被选举权；

3.依本章程规定领取红利；

4.对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

5.增资优先认购权；

6.转让出资权；

7.公司清盘解散后，股东分享剩余资产。

第十条 股东履行下列义务：

1.按规定缴纳所认出资；

2.以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；

3.以认缴的出资额对公司承担责任；

4.公司经登记注册后，不得抽回出资；

5.遵守公司章程，保守公司秘密；

6.支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过执行董事书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。

第三章资本金

第十二条 公司资本总额为三佰万元人民币。股东出资额及所占比例如下：

股东姓名或名称： 出资额： 出资比例： 出资形式：

xxx开发有限公司 150万元 50﹪ 现金

xxx开发有限公司 100万元 30﹪ 现金

xxx开发有限公司 50万元 20﹪ 现金

第十三条 股东所认缴出资必须在xxx年x月x日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司指定帐号；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十四条 公司资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十五条 公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东换发《出资证明书》。

第十六条 公司登记成立后，股东不得抽回出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东过半数同意。

第四章 组织机构

第一节 股东会

第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准执行董事的报告；

5.审议批准监事的报告；

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9.对发行公司债券作出决议；

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11.对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

12.制定和修改公司章程。

第十九条 股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。

公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二节 执行董事

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使公司法赋予的董事会权利。

第二十四条 执行董事由股东提名候选人，经股东大会选举产生。 第二十五条 执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十六条 执行董事为公司法定代表人。

第二十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5.制订利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制定增加或者减少注册资本方案；

7.拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10.制订公司的基本管理制度。

第三节 经 理

第二十八条 公司经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘的管理人员；

8.公司章程和执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十九条 执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债

务提供担保。

第三十条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务活动的，所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四节 监 事

第三十一条 公司不设监事会，设监事1名，由股东大会选任。监事任期三年。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十二条 监事行使下列职权：1.稽查公司财务；2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；4.提议召开临时股东会。监事参加股东会议。

第五章 公司财务、会计

第三十三条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1.资产负债表；

2.损益表；

3.财务状况变动表；

4.财务情况说明书；

5.利润分配表；

第三十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第三十五条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。 第三十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六章 解散和清算

第三十八条 在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第三十九条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算

组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第四十条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2.通知或者公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结业务；

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第四十二条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第四十四条 财产清偿顺序如下：1.支付清算费用；2.职工工资和劳动保险费用；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十五条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不

得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 附 则

第四十七条 公司营业期限为无限期。

第四十八条 公司变更登记事项，以及本章程其他重要条款变动，应修改公司章程。

修改章程由执行董事提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十九条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记并将股东大会通过章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十一条 本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。

第五十二条 本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第五十三条 本章程解释权归公司股东会，本章程于二0一三年三月二十日修订经公司全体股东大会通过，公司变更登记后生效。

股东签名、盖章：

xxx年x月xx日

产业科技园有限责任公司。

第四条 公司住所在：xxx县xxx镇xxx村。

第五条 公司经营范围是：生态旅游观光、农业高新技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务；初级农产品销售；林木、水果的种植；水产饲养。

第六条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司在xxx县工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 股 东

第八条 公司股东共3个。名称与住所如下：

股东姓名或名称： 住所：

xxx经济开发有限公司 xxx市xxx区xxx路xxx号

xxx经济开发有限公司 xxx市xxx区xxx路xxx号

xxx经济开发有限公司 xxx市xxx区xxx路xxx号

第九条 股东享有下列权利：

1.通过股东大会，对公司的重大决策，享有表决权；

2.有选举权和被选举权；

3.依本章程规定领取红利；

4.对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

5.增资优先认购权；

6.转让出资权；

7.公司清盘解散后，股东分享剩余资产。

第十条 股东履行下列义务：

1.按规定缴纳所认出资；

2.以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；

3.以认缴的出资额对公司承担责任；

4.公司经登记注册后，不得抽回出资；

5.遵守公司章程，保守公司秘密；

6.支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过执行董事书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本总额为三佰万元人民币。股东出资额及所占比例如下：

股东姓名或名称： 出资额： 出资比例： 出资形式：

xxx开发有限公司 150万元 50﹪ 现金

xxx开发有限公司 100万元 30﹪ 现金

xxx开发有限公司 50万元 20﹪ 现金

第十三条 股东所认缴出资必须在xxx年x月xx日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司指定帐号；以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十四条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。

第十五条 公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东换发《出资证明书》。

第十六条 公司登记成立后，股东不得抽回出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东过半数同意。

第四章 组织机构

第一节 股东会

第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

4.审议批准执行董事的报告；

5.审议批准监事的报告；

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9.对发行公司债券作出决议；

10.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11.对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

12.制定和修改公司章程。

第十九条 股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。

公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其它股东主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体

股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二节 执行董事

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使公司法赋予的董事会权利。

第二十四条 执行董事由股东提名候选人，经股东大会选举产生。 第二十五条 执行董事任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十六条 执行董事为公司法定代表人。

第二十七条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5.制订利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制定增加或者减少注册资本方案；

7.拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10.制订公司的基本管理制度。

第三节 经 理

第二十八条 公司经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘的管理人员；

8.公司章程和执行董事授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十九条 执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第三十条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务活动的，所得收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章