利欧股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29

关于

浙江利欧股份有限公司

2010年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

电话：＋86 571 87901110 传真：＋86 571 87902008

利欧股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29

浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江利欧股份有限公司

2010年第二次临时股东大会的

法律意见书

编号：TCYJS2010H262号

致：浙江利欧股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江利欧股份有限公司（以下简称“利欧股份” 或“公司”）的委托，指派律师参加利欧股份2010年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供利欧股份2010年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随利欧股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对利欧股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了利欧股份2010年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，利欧股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2010年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://)上公告。本次会议召开前，利欧股份于2010年9月21日在前述媒体上进行了提示性公告。

根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：

《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》。

利欧股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29

浙江天册/法律意见书

（二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2010年9月28日上午9：30；网络投票时间为2010年9月27日至2010年9月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月27日15：00至2010年9月28日15：00期间任意时间。本次会议现场部分的召开地点为浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。

本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规及公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》、《证券法》和《浙江利欧股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

1、2010年9月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

经验证，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计26人，共计代表股份41,218,770股，占利欧股份股本总额的13.6885％。其中：

出席本次现场会议的股东（股东代理人）共6人，代表股份41,106,508股，占利欧股份股本总额的13.6512％；

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共20人，代表股份112,262股，占利欧股份股本总额的0.0373％。

本所律师认为，利欧股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

利欧股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29

浙江天册/法律意见书

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会审议的《关于参与温岭市利欧小额贷款有限公司增资的议案》涉及关联交易事项，关联股东王相荣、张旭波在表决时予以回避。本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果，本次会议审议的议案获股东大会表决同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，利欧股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本二份，无副本。

（下接签字页）

利欧股份：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-09-29

浙江天册/法律意见书

（本页无正文，为《关于浙江利欧股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署： 经办律师：傅羽韬

签署： 经办律师：章 杰 签署：