正邦科技：2011年日常关联交易预计公告 2011-04-15

发布时间：2024-11-18

正邦科技：2011年日常关联交易预计公告 2011-04-15

证券代码：002157 证券简称：正邦科技编号：2011—012

江西正邦科技股份有限公司 2011年日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述：

江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江西新世纪民星动物保健品有限公司（“新世纪民星”）、江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司（“新世纪民星疾病防治”）、江西正邦动物保健品有限公司（“正邦动保”）、江西麦科面业有限公司（“江西麦科”）、江西省奶牛原种场有限公司（“奶牛原种场”）、江西正邦商超零售有限公司（“正邦商超”）、江西正邦百美达百货投资有限公司（“正邦百美达”）和江西正邦永惠超市投资有限公司（“正邦永惠超市”）2011年日常交易情况进行了合理的估计，并已经2011年4月13日公司第三届董事会年第五次会议审议通过，现将具体情况公告如下：日常关联交易内容：

单位：万元人民币

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该关联交易事项还需提交公司2010年年度股东大会审议。

二、关联方介绍： 1、基本情况：

1）江西新世纪民星动物保健品有限公司：法定代表人：邹喜明；注册资本：3,437万元；

住所：南昌市高新技术产业开发区；

经营范围：片散剂、水针剂、粉针剂、药物饲料添加剂等兽药产品的生产、销售。

经审计，截至2010年12月31日，新世纪民星总资产14,082.66万元，净资产6,838.57万元，主营业务收入4,264.54万元，净利润516.89万元。

2）江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司：法定代表人：郭祥义；注册资本：200万元；

住所：高新区艾溪湖一路569号；经营范围：动物诊疗。

截至2010年12月31日，新世纪民星疾病防治总资产503.66万元，净资产230.53万元，主营业务收入661.63万元，净利润30.53万元（上述数据未经审计）。

3）江西正邦动物保健品有限公司：法定代表人：林印孙；

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注册资本：500万元；

住所：抚州市金巢工业园竹山路388号；

经营范围：生产和销售兽药粉剂、预混剂、散剂、小容量注射剂、消毒剂。经审计，截至2010年12月31日，正邦动保总资产1,767.32万元，净资产1,092.42万元，主营业务收入2,264.61万元，净利润157.05万元。

4）江西麦科面业有限公司：法定代表人：林峰；注册资本：600万元；

住所：南昌市二七北路436号；

经营范围：食品加工、销售（小麦及面制品）；国内贸易。

截至2010年12月31日，江西麦科总资产2,464万元，净资产1,492万元，主营业务收入681万元，净利润-18万元（上述数据未经审计）。

5）江西省奶牛原种场有限公司：法定代表人：陈明；注册资本：340万元；

住所：新建县厚田乡西门村；经营范围：奶牛养殖。

经审计，截至2010年12月31日，奶牛原种场总资产2,232.06万元，净资产238.06万元，主营业务收入203.42万元，净利润-19.20万元。

6）江西正邦商超零售有限公司：法定代表人：林峰；注册资本：8,000万元；

住所：江西省南昌市东湖区南京西路277号金阳光大厦B座15层；经营范围：国内贸易技术咨询，经济贸易咨询，市场开发，企业管理咨询，投资管理。

截至2010年12月31日，正邦商超总资产13,677.83万元，净资产8,082.88万元，主营业务收入3,805.56万元，净利润133.17万元（上述数据未经审计）。

7）江西正邦百美达百货投资有限公司：法定代表人：邹喜明；

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注册资本：2,000万元；

住所：南昌市高新区湖东四路以北，产业路以东；

经营范围：日用品、服装鞋帽、黄金珠宝、家用电器的销售，陶瓷批发，零售，自有房租赁，经济贸易咨询，市场销策划，企业管理咨询（以上项目涉及凭许可证，资质证或其他批准文件经营的项目除外）散装食品，预包装食品的销售（限下属分公司凭许可证经营）。

截至2010年12月31日，正邦百美达总资产10,894.95万元，净资产2,389.45万元，主营业务收入2,126.70万元，净利润401.51万元（上述数据未经审计）。

8）江西正邦永惠超市投资有限公司：法定代表人：邹喜明；注册资本：1,000万元；

住所：江西省南昌市东湖区南京西路金阳光大厦B座15层；经营范围：日用品，家电销售，百货销售，散装食品，预包装食品（仅限分子机构经营）。

截至2010年12月31日，正邦永惠超市总资产4,847.80万元，净资产1,068.26万元，主营业务收入8,567.64万元，净利润92.71万元（上述数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：

1）江西新世纪民星动物保健品有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

2）江西新世纪民星动物疾病防治服务有限责任公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

3）江西正邦动物保健品有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

4）江西麦科面业有限公司；由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

5）江西省奶牛原种场有限公司：由本公司控股股东正邦集团有限公司直接控制的法人；

6）江西正邦商超零售有限公司：本公司控股股东正邦集团有限公司参股30%的法人；

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7）江西正邦百美达百货投资有限公司：为江西正邦商超零售有限公司的全资子公司（正邦集团有限公司持有江西正邦商超零售有限公司30%的股权）；

8）江西正邦永惠超市投资有限公司：为江西正邦商超零售有限公司的全资子公司（正邦集团有限公司持有江西正邦商超零售有限公司30%的股权）。

3、履约能力分析：上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。

4、与关联人进行的各类日常关联交易总金额：

公司预计2011年日常关联交易总金额不超过5,700万元人民币。

三、关联交易协议的主要内容和定价政策：

主要内容为新世纪民星、新世纪民星疾病防治和正邦动保为本公司提供兽药、江西麦科为本公司提供面粉等原材料，本公司为奶牛原种场提供饲料，为正邦商超、正邦百美达、正邦永惠超市提供食品。

1、协议标的

双方应发挥自身优势，新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保和江西麦科同意按照本协议所约定的条件优先保证将兽药和面粉等原材料出售给公司。公司同意按照本协议所约定的条件优先保证将饲料给奶牛原种场、将食品出售给正邦商超、正邦百美达和正邦永惠超市。

2、价格条件

1）定价原则：双方应当根据公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价；在无国家定价时执行市场价；

2）双方承诺，同等条件下新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保和江西麦科提供给公司的货物价格以及其他有关条件不偏离新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保和江西麦科提供给第三人同样货物的价格或条件。

3、质量条件

1）货物的质量标准，有国家标准的，执行国家标准；没有国家标准的执行行业或部颁标准；

2）在执行上述标准的基础上，公司与新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保、江西麦科、奶牛原种场、正邦商超、正邦百美达和正邦永惠超市也可

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以在具体合同中对质量作出特别约定；

3）没有国家、部委和行业标准的，双方可以另行约定质量标准。 4、货物交付

1）如果没有相反的约定，以购买方所在地为交货地点；

2）购买方应当提前向出卖方指示具体的交货地点，如无相反约定，在买方仓库交货；

3）运输费用由出卖方支付。 5、货物包装

1）除双方对包装作出特别约定以外，出卖方应当按照通常符合保证货物以及人身安全的要求负责货物的包装，出卖方应当保证完好地向对方交付货物。

2）包装费用由出卖方承担。

四、关联交易目的和对上市公司的影响：

公司所产生关联交易，主要是随着公司饲料业务的扩大，发挥集中采购的优势，降低饲料生产成本；随着养殖业务的逐步扩大，为了便于养殖的配方技术管理与控制，确保公司养殖板块各猪场所需饲料兽药的品质，降低养殖成本。同时，公司为奶牛原种场提供所需饲料；为正邦商超、正邦百美达、正邦永惠超市等超市提供所需食品，以满足上述企业日常生产和经营所需。

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见：

本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：

公司2011年度拟发生的日常关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2011年4月13日第三届董事会第五次会议对本次关联交易进行了讨论。

我们认为：公司本次与新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保、江西麦科、奶牛原种场、正邦商超、正邦百美达和正邦永惠超市发生的关联交易，属

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于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事林印孙先生、周健先生回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。该关联交易事项还需提交公司2010年年度股东大会审议。

六、保荐机构意见：

正邦科技于2011年4月13日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2011年日常关联交易预计的议案》，正邦科技预计与新世纪民星2011年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币，与新世纪民星疾病防治2011年发生的关联交易金额将不超过2,000万元人民币，与正邦动保2011年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币，与江西麦科2011年发生的关联交易金额将不超过1,000万元人民币，与奶牛原种场2011年发生的关联交易金额将不超过200万元人民币、与正邦商超2011年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币、与正邦百美达2011年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币，与正邦永惠超市2011年发生的关联交易金额将不超过500万元人民币，具体如下表所示：

单位：万元人民币

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因新世纪民星、新世纪民星疾病防治、正邦动保、江西麦科、奶牛原种场与正邦科技同受正邦集团有限公司控制，同时正邦集团有限公司持有正邦商超30%股权，正邦百美达和正邦永惠超市为正邦商超的全资子公司。所以上述交易构成关联交易。

独立董事曹小秋先生、杨慧女士对以上关联交易发表了独立意见；在此次董事会上，关联董事林印孙先生、周健先生对上述关联交易进行了回避表决，其余参会董事审议一致通过了以上关联交易的议案。该关联交易事项还需提交公司2010年年度股东大会审议。

本保荐人认为，

1、上述日常关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、上述日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

3、该关联交易事项还需提交正邦科技2010年年度股东大会审议。保荐人对公司本次关联交易无异议。

七、备查文件：

1、公司三届五次董事会决议；

2、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司2011年日常关联交易的独立意见；

3、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2011年日常关联交易的专项意见；