亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

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关于浙江亚太机电股份有限公司二〇〇九年度股东大会

法律意见书

致：浙江亚太机电股份有限公司

浙江亚太机电股份有限公司（“公司”）二〇〇九年度股东大会（“本次股东大会”）于2010年5月19日上午9时在公司422会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，指派赵世焰律师（“本所律师”）出席会议，并依据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）的要求发表法律意见并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、中国证监会《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《浙江亚太机电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了相关文件，并对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏。

本所律师依据本法律意见书出具当日及以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

一、本次股东大会的召集、召开程序

1．本次股东大会的召集

经核查，公司董事会于2010年4月27日召开会议，通过了关于召开本次股东大会的议案，并于2010年4月28日在《证券时报》和巨潮资讯网

（http://）上刊登了召开本次股东大会的通知。

公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。公司上述公告载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项，并对所有提案的具体内容进行了披露。

2．本次股东大会的召开

公司本次股东大会于2010年5月19日上午9时在公司422会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1．出席会议的人员

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2010年5月14日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，现场对出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的授权委托书及其它有效证件和身份证明等文件的查验，证实出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，代表公司有效表决权股份65,072,000股，占公司总股本的68.03%。

此外，公司董事、监事、部分高级管理人员及公司保荐机构代表和本所律师出席或列席了本次会议。

2．会议召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经核查，本所律师认为，上述出席本次会议人员的主体资格及会议召集人的主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

三、本次股东大会的审议内容

根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案为：

1. 《2009年度董事会工作报告》；

2. 《2009年度监事会工作报告》；

3. 《2009年度报告及摘要》；

4. 《2009年度财务决算报告》；

5. 《2009年度利润分配方案》；

6. 《2010年度财务预算报告》；

7. 《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》；

8. 《关于公司2010年度关联交易预计事项的议案》；

9. 《关于修改公司章程的议案》；

10. 《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；

11. 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。

本次股东大会没有临时议案。

经核查，本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。表决结果如下：

1. 《2009年度董事会工作报告》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

2. 《2009年度监事会工作报告》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

3. 《2009年度报告及摘要》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

4. 《2009年度财务决算报告》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

5. 《2009年度利润分配方案》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

6. 《2010年度财务预算报告》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

7. 《关于续聘公司2010年度财务审计机构的议案》表决结果：同意

65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

8. 《关于公司2010年度关联交易预计事项的议案》表决结果：同意

3,744,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。关联股东亚太机电集团有限公司、黄来兴、施纪法、施瑞康、陈雅华回避了表决。

9. 《关于修改公司章程的议案》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

10. 《关于选举公司第四届董事会董事的议案》表决结果：同意65,072,000 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

11. 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》表决结果：同意65,072,000股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的100%；弃权0股；反对0股。

会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名，决议由出席会议的公司董事签名。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司二〇〇九年度股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

本法律意见书于2010年5月19日出具，正本一式三份。

（本页无正文，下转签字页）

亚太股份：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-20

（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于浙江亚太机电股份有限公司二〇〇九年度股东大会法律意见书》之签字页）

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负责人：_______________

陶修明

经办律师：_______________

赵世焰

二○一○年五月十九日