拟上市公司改制辅导流程(PPT 35页)

拟上市公司改制辅导流程

拟上市公司改制辅 导流程华安证券证券有限责任公司 齐刚 二○○三年八月

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拟上市公司改制辅导流程

总览改制的一般程序 尽职调查 改制方案的设计 改制方案的执行 辅导 附：华欧证券介绍

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改制的一般程序企业改制的定义和要求 企业改制的目的 企业改制的主要工作 企业改制所涉及的中介机构 企业改制所涉及的政府部门 企业改制所涉及的法律法规 企业改制的程序

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改制的一般程序：改制的定义和要求由国有企业、私营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规 范的股份制公司转换。 CSRC :1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通 知》,规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了 企业改制重组的具体要求。 CSRC :1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调 查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证监会驻当地派出机构 报送改制运行情况的报告。 CSRC :2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》,要求拟发行 人接受为期一年的上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概 念。

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改制的一般程序：改制的目的满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂 行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件。 整和优化公司的资产结构,集中突出主营业务, 改善财务指 标,增强盈利能力和融资能力。 促使拟发行人尽量妥善处理好与关联企业之间的关系,以避 免同业竞争,减少关联交易。 通过资产重组手段,盘活和优化,减轻企业负担,促使上市公 司真正成为竞争性法人实体,提高公司资产的营运质量和运 作效率。 使投资者可以从企业改制重组中获得有关企业的历史沿革 和发展现状等连续经营的稳定信息。 提高资本利润率,以利于取得较高的股票发行价格。

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改制的一般程序：工作内容资产重组 债务重组 业务重组 人员重组 法人主体的设立 财务体系重整 企业内部管理制度建设 法人治理结构完善

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改制的一般程序：中介机构券商 会计师事务所 律师事务所 资产评估事务所 土地评估事务所

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改制的一般程序：中介机构(续一)券商职责公司改制(变更)上市的组织者、协调人； 提出改制(变更)

上市方案； 统筹有关材料的组织与制作； 协助公司与中国证监会的沟通； 对公司进行辅导； 推荐公司公开发行上市。

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改制的一般程序：中介机构(续二)会计师职责对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具 审计报告； 对发行人发行当年的盈利预测进行审核； 各发起人股份公司资产的验资报告； 协助制作设立申请材料中的有关部分。

律师职责起草发起人协议，公司章程及其它有关协议； 对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系 进行法律上的鉴证； 对发行人的发行主体资格出具法律意见书； 制作申报材料中的有关部分(包括律师工作报告)。

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改制的一般程序：中介机构(续三)资产评估师职责对发行人的资产评估，并出具资产评估报告； 协助公司向国资(财政)部门申请资产评估立项，资 产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

土地评估师职责对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告； 协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复 (如有) 。

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改制的一般程序：政府机构中国证监会及其派出机构 对公司接受的辅导进行检查和验收，也是未来企业发行股票的审 核机关。 省级人民政府的相关部门 负责对设立股份公司的审查。 国土资源部和地方国土局 负责对土地处置方案的批准。 财政部门 负责对国有资产评估立项以及对评估结果的确认，对国有股权设 置与管理方案的批复。 工商局 负责股份公司名称预先核准和注册登记。

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改制的一般程序：涉及的法律法规公司法、证券法、信托法、合同法、会计法 外资企业法、中外合作企业法、中外合资企业法 上市公司治理准则、股票发行与交易管理暂行条例 上市公司收购管理办法 上海、深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 上市公司股东大会规范意见 首次公开发行股票辅导工作办法 证监会关于首次公开发行股票 …… 此处隐藏：690字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……