鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司

资产置换项目

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第847号

中联资产评估集团有限公司

二〇一二年 十一月十五日

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 .................................................................................. 1

摘 要 ........................................................................................................ 2

资 产 评 估 报 告 ................................................................................ 4

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ....................................... 4

二、评估目的 ........................................................................................... 8

三、评估对象和评估范围 ....................................................................... 8

四、价值类型及其定义 ......................................................................... 10

五、评估基准日 ..................................................................................... 10

六、评估依据 ......................................................................................... 10

七、评估方法 ......................................................................................... 12

八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 16

九、评估假设 ......................................................................................... 18

十、评估结论 ......................................................................................... 19

十一、特别事项说明 ............................................................................. 20

十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 21

十三、评估报告日 ................................................................................. 22

备查文件目录 ............................................................................................ 24

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司

资产置换项目

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第847号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受鞍山钢铁集团公司、鞍钢股份有限公司的委托，就鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为，对所涉及的鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司股东全部权益，评估范围是鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司纳入资产置换范围内的资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。

评估基准日为2012年10月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司股东全部权益在评估基准日2012年10月31日的评估结论如下：

鞍钢（莆田）的股东全部权益价值为 142,486.95 万元，与账面值 141,451.56 万元比较，增值 1,035.39万元，增值率 0.73 %。具体结论详见下表：

表1 资产评估结果汇总表 被评估单位：鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司 评估基准日：2012年10月31日 金额单位：人民币万元

项 目

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10 流动资产 非流动资产 其中：长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 其中：土地使用权 递延所得税资产 其他非流动资产 资产总计 账面价值 B 78,940.96 266,963.46 - - 260,127.38 5,402.45 5,402.45 1,433.63 - 345,904.42

25,785.84

178,667.02

204,452.86

141,451.56 评估价值 C 78,940.96 267,998.85 - - 259,166.59 7,398.63 7,398.63 1,433.63 - 346,939.81 25,785.84 178,667.02 204,452.86 142,486.95 增减值 D=C-B - 1,035.39 - - -960.79 1,996.18 1,996.18 - - 1,035.39 - - - 1,035.39 增值率％ E=D/B×100% - 0.39 -0.37 36.95 36.95 - 0.30 - - - 0.73 11 流动负债 12 非流动负债 13 14 负债总计 净 资 产（所有者权益）

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2012年10月31日起，至2013年10月30日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司

资产置换项目

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

资 产 评 估 报 告

中联评报字[2012]第847号

鞍山钢铁集团公司、鞍钢股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对鞍山钢铁集团公司与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为，所涉及的鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司股东全部权益在评估基准日2012年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和其他报告使用者

本次资产评估的委托方一为鞍山钢铁集团公司（以下简称为“鞍钢集团”），委托方二为鞍钢股份有限公司（以下简称为“鞍钢股份”），被评估单位为鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司（以下简称为“鞍钢（莆田）”）。

（一） 委托方单位概况

1．委托方一

公司名称：鞍山钢铁集团公司

住 所：鞍山市铁西区

法定代表人：张晓刚

注册资金：人民币壹佰零柒亿玖仟肆佰壹拾陆万元

经济性质： 全民所有制

经营方式：采选、冶炼、制造、建筑

营业执照注册号：210300005094565

经营范围：铁矿锰矿，金属，非金属矿，铁原、精矿购销，加工，客运，危险货物运输，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输（以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体（有效期至2015年2月16日），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料，建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通讯设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租。计算机系统开发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建筑、设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金辅料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售。

2．委托方二

公司名称：鞍钢股份有限公司

住 所：中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区

法定代表人：张晓刚

注册资金：柒拾贰亿叁仟肆佰捌拾万柒仟捌佰肆拾柒元人民币

经济性质： 股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例小于25%） 营业执照注册号：210000400006026

股东（发起人）：鞍山钢铁集团公司

经营范围：黑色金属冶炼及钢压延加工；兼营：炼焦及焦化产品、副产品，化肥，钢材轧制的副产品，电力供应、输配电，工业气体，通

用零配件，计量仪器、仪表检定，冶金原燃材料、铁合金加工，金属材料（不含专营）批发、零售及佣金代理（不含拍卖），仓储，技术咨询、开发、转让、服务、标准物资、小型设备研制。理化性能检验，检验试样加工，化检验设备维修。

鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于1997年5月8日由鞍山钢铁集团公司独家发起设立，并于1997年分别在香港联交所（股票代码：0347）和深圳证券交易所（股票代码：000898）挂牌上市。

鞍钢股份公司注册资本72.34亿元。公司是国内大型钢材生产企业，主要业务为生产及销售热轧产品、冷轧产品、中厚板及其他钢铁产品。

公鞍钢股份公司能够生产16大类品种、600个牌号、42000个规格的钢材产品。“鞍钢”牌铁路用钢轨、船体结构用钢板、集装箱用钢板获得“中国名牌产品”称号。

（二）被评估单位概况

公司名称：鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司

公司地址： 福建省莆田市秀屿区东庄镇望山东路555号

法定代表人：陈明

注册资本：人民币拾伍亿元整

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号：350305100009796

经营范围：黑色金属压延加工，钢材轧制的副产品、冶金零部件的生产制造，销售钢材产品，钢材产品的加工及服务。

1．公司简介

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司系由鞍钢股份有限公司于2010年2月投资创办，总投资37.5亿元人民币，经营场所位于福建省莆田市秀屿港区。2012年2月27日鞍钢股份有限公司与福建三钢闽光股份有限公司、莆田市国有资产投资有限公司签署增资入股经营合同，由福建三钢

闽光股份有限公司与莆田市国有资产投资有限公司对鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司增资。该公司采用鞍钢自主集成具有知识产权的技术，建设规模为年产100万吨的1450mm冷轧板生产线。其产品定位于以家电板为主，兼顾汽车用冷轧板和镀锌板。

项目主要包括：1450mm酸洗-轧机联合机组、冷轧连续退火机组、热镀锌机组及配套的剪切加工和公辅设施等。产品主要涵盖了冷轧轻工家电系列、汽车用钢板系列、镀锌钢板系列等。

截至评估基准日，鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司实收资本为150,000万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

表2 股东名称、出资额和出资比例 序号

1

2

3

股东名称 鞍钢股份有限公司 福建三钢闽光股份有限公司 莆田市国有资产投资有限公司 合 计 出资额（万元人民币） 120000 15000 15000 150000 出资比例% 80% 10% 10% 100%

2．资产、财务及经营状况

截止评估基准日2012年10月31日，公司资产总额为 345,904.42 万元，负债总额 204,452.86 万元，净资产额为 141,451.56 万元，无营业收入，净利润-6538.45万元。公司近2年及基准日资产、财务状况如下表：

表3 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元

项目

总资产

负债

净资产

营业收入

利润总额 2012年10月31日 345,904.42 204,452.86 141,451.56 2012年1-10月 0 -6538.45 2011年12月31日 278,166.17 160,192.18 117,973.99 2011年度 0 -2,067.49 2010年12月31日 181,129.88 101,763.74 79,366.14 2010年度 0 -633.85

净利润

审计机构 中瑞岳华 -6538.45 中瑞岳华 -1,392.15 中瑞岳华 -633.85

(二)委托方与被评估单位之间的关系

被评估单位鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司为委托方鞍钢股份有限公司下属单位。

(三)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

依据《关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定》（[2012]16号），将鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司所持鞍钢冷轧钢板(莆田)有限公司80%股权进行置换，鞍山钢铁集团公司购买鞍钢股份有限公司所持天津鞍钢天铁冷轧薄板有限公司45%股权。

本次评估的目的是反映鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为鞍钢集团国际经济贸易公司的内贸部分与鞍钢股份有限公司资产置换之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是鞍钢(莆田)的股东全部权益。评估范围为鞍钢(莆田)在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额345,904.42万元、负债 204,452.86万元、净资产141,451.56万元。具体包括流动资产78,940.96 万元，非流动资产266,963.46万元；流动负债25,785.84万元，非流动负债178,667.02万元。

上述资产与负债数据摘自经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(一)委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产、在建工程。

1、流动资产主要包括货币资金、预付款项、存货、其他应收款等。其中预付账款主要为预付的工程款和设备款。存货原材料为低碳钢 SPCC 钢带及备品备件等。

2、在建工程为土建工程和设备安装工程。其中土建工程主要包括轧钢主厂房、总降压变电所、空压站、减温减压站、酸再生、废水处理站、综合楼、制氢站、马路工程等项目；设备安装工程主要为1450mm冷轧生产线，建设内容包括：一套1450mm酸洗-轧机联合机组、一套冷轧连续退火机组、一套热镀锌机组、一套卷机组、一套重卷检查机组、3套半自动包装机组等主要生产装置以及废酸焙烧再生机组等辅助公用设施。目前部分机组如酸洗-轧机联合机组、一套冷轧连续退火机组已安装完毕，正处于调试阶段；其他机组及相关公辅设施正在建设中。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报评估的范围内的无形资产为土地使用权，目前使用正常。土地使用权共5宗，均为出让性质的工业用地，宗地总面积310,765.15平方米，已全部取得国有土地使用证，证载权利人为鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司。

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账

面金额

1、本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果；

2、本次评估报告中土地使用权价值系引用辽宁国地土地资产评估有限公司的评估结果。

除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2012年10月31日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)经济行为依据

《关于鞍钢股份与鞍钢进行资产置换的决定》（[2012]16号）。

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十八次会议修订)；

2. 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)；

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(2005年8月25日)；

4. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；

5. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；

7. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

8. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；

9. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；

10. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号；

11. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；

3. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；

4. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；

5. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；

6. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；

7. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；

8. 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；

9. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18号)；

10. 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；

11. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则(财会[2006]3号)；

12. 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。

(四)资产权属依据

1. 《国有土地使用证》

2. 重要资产购置合同或凭证；

3. 其他参考资料。

(五)取价依据

1. 《2012机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；

2. 《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)；

3. 《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行；

4. 重要设备购置合同；

5. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

6. 其他参考资料。

(六)其它参考资料

1. 鞍钢(莆田)2010年、2011年及评估基准日审计报告；

2. 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法；市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对有关数据进行必要调整。因为本次无法在市场上交易过的企业中寻找到与被评估企业相类似的交易案例，无法通过对其价值进行比较和调整修正得出被评估企业的价值，即无法采用市场法进行评估。

鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司成立于2010年，目前公司的1450冷轧生产线尚处在建设阶段，设计规模为年产冷轧产品100万吨。受宏观经济环境影响，近年来家电、汽车、房地产等钢材的主要下游行业投资增速放缓，未来几年国内钢材市场的发展存在一定的不确定性。同时考虑到鞍钢冷轧钢板（莆田）有限公司尚未正式投产运营，其产品未来的市场竞争力以及公司未来经营管理状况均具有一定的不确定性，公司未来的盈利水平很难进行合理预测，因此本次评估未采用收益法。

本次评估目的是鞍钢集团公司与鞍钢股份公司之间资产置换，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估选择资产基础法进行评估。

综上所述，本次评估确定只选择资产基础法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1.流动资产

(1)货币资金：包括银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

(2)预付账款

对预付账款的评估，评估人员查阅了相关设备采购合同、工程施工合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。

(3)应收类账款

对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、集团内部的往来以及其他款项有理由相信能收回的，评估风险损失为零。

(4)存货

存货包括材料采购（在途物资）、原材料，存货具体评估方法如下： 材料采购（在途物资）主要为采购的热轧钢带TD1、热轧钢带St14等在途物资。评估人员通过查阅其采购合同、相关凭证等资料，以核实