上市公司董事会议事规则(指引)

上市公司董事会议事规则(指引)

哈工大首创科技股份有限公司

董事会议事规则

（第十七次股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了完善哈工大首创科技股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《哈工大首创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第二章 董事会组织机构

第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并按有关规定的比例和要求设置执行董事、外部董事、独立董事。

第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）组织执行董事会的职责，督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；并可书面授权委托他人代表公司对外签订合同；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长或董事代行其职权。

第五条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

第六条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。

第七条 董事会设证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。并可下设秘书室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。

第三章 董事会议事内容

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第八条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；决定重大对外投资项目；

（四） 制订公司的年度财务预算、决算方案；

（五） 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七） 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 选举和罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司股东代表、董事、监事。

（十）决定公司分支机构的设置；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）除公司法和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其它重大事项；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东大会及公司章程授予的其他职权。

第四章 董事会会议类型和议案

第九条 董事会会议分为：

（一） 年度董事会会议

公司在会计年度结束后的一百二十日内召开年度董事会会议，主要审议公司的年度报告及处理其它有关事宜。

（二）中期董事会会议

公司在会计年度的前六个月结束后的六十日内召开中期董事会会议，主要审议公司的中期报告及处理其它有关事宜。

（三） 季度董事会会议

公司在每年第一季度和第三季度结束后三十日内召开季度董事会会议，主要审议公司的季度报告及处理其他有关事宜。

（四） 临时董事会会议

在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（1）董事长认为必要时；

（2）经三分之一以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

（4）总经理提议时。

如有本款（2）、（3）、（4）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，

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亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。

（五）书面议案替代会议 …… 此处隐藏：5799字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……