清华同方吸收合并鲁颖电子

组员: 丁社肖、张彩霞、汪建、杨柳、 郭艳、张艳芳、龚莹莹、陈慧娟

一、案例简介 清华同方是以清华大学企业集团为主要发起人，以社 会募集方式设立的股份制公司，于1997年6月27日在上 海证劵交易所挂牌交易。它的主营业务集中在三个领 域，包括网络技术、软件与系统集成、电子通讯、微 机光盘、信息加工与服务、人工环境领域，从事人工 环境工程与楼宇自动化工程新产品和新技术开发；以 及民用核技术、生物制药领域。鲁颖电子是一家在山 东省企业产权交易所上市的股份有限公司，属于电子 元件行业，主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和网络 电容器。 1998年11月30日，清华同方与鲁颖电子的临时股东大 会审议并通过了《关于公司吸收合并鲁颖电子股份有 限公司的预案》,12月1日，双方正式签署合并协议， 1999年6月8日，中国证监会批复双方的协议，合并协 议正式生效。

清华同方合并鲁颖电子案例的特殊之处在于双 方的合并是通过股权交换来完成的。证监会的 批准表明了它对换股合并方式的肯定。根据双 方协议，清华同方向鲁颖电子定向发行人民币 普通股，按照1:1.8的换股比例(即1股清华同 方普通股换取1.8股鲁颖电子股份)换取鲁颖 电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人 地位消失。合并后，清华同方将以鲁颖电子经 评估后的净资产出资，在山东省祁南县设立新 的有限责任公司，新公司成为清华同方控股的 子公司。

二、清华同方兼并鲁颖电子的 动机 1、获得规模经济优势 清华同方吸收合并前面临缺少生产基地以扩大 生产规模等问题，而要成为真正意义上的高科 技企业，就必须尽可能扩大规模，吸收合并鲁 颖电子是清华同方扩大规模的重要方式之一， 希望以此为契机，顺利进入电子元器件行业， 在较短的时间内获得一个电子元器件生产基地， 充分利用鲁颖电子现有的大规模生产和产业化 管理经验，以资深的技术和资金优势相结合， 努力拓展公司在电子元器件行业的发展空间。

2、多元化经营战略

多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而 且可以使企业发掘出新的增长点。所以，多元 化经营往往成为企业发展到一定阶段之后的重 要战略之一，清华同方就是在较短的时间内获 得一个新的电子元器件生产基地，充分利用鲁 颖电子现有的大规模生产和产业化管理经验， 以资深的技术和资金优势相结合，努力拓展公 司在电子元器件行业的发展空间。

三、清华同方在并购时采取的 并购方式 吸收合并 收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产

,并购后注销被 收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后 成为收购企业的资产、负债。 鲁颖电子生产的产品可用于清华同方的RH型智能控制器，RH型 智能温度传感器、短波通讯设备、计算机等产品。而鲁颖电子要 发展必须向专业化、集团化发展，走规模经济的道路。这需要不 断有新技术和资金的注入—这些正是清华同方的优势。另外，鲁 颖电子的规模相对较大，流动股比例较高，资产关系比较清晰— 上没有集团、下没有一大串子公司，更重要的是其资产质量很不 错，1998年在比较困难的情况下，每股收益折成清华同方的股 份后还有0.70元左右。于是两家采用吸收合并的方式，实现优势 互补共同发展。

四、清华同方吸收合并山东鲁 颖电子的启示 这次清华同方和鲁颖电子的合并也是典型的优势互补 型联合。 首先，当前我国已经把敏感元件和传感器作为电子信 息产业的三大支柱发展产业之一。据预测，近三年内， 大容量高压瓷介电容器及交流高压瓷介电容器的国内 年需求量在4.5-5亿只左右，而全世界的需求量将达 100亿只以上。清华同方一直看好该领域，认为它是最 有前途的电子技术领域。通过这次合并清华同方又为 其在电子元器件领域的发展找到了很好的切入点，获 得了较大规模的生产基地和市场份额，也得到了鲁颖 电子丰富的管理经验；而鲁颖电子也可以借助清华同 方的强大实力使其经营规模迅速扩大，在激烈的市场 竞争中脱颖而出。

其次，从技术优势互补的角度来说，鲁颖电子 在陶瓷电容器生产技术和基础材料的研究开发 工作、在稳定陶瓷材料的工艺性能方面有明显 优势。而清华同方则在新产品、新技术方面有 优势。两者结合可以使产品的更新换代速度和 质量得到保证。 再者，清华同方作为上市公司具有独特的低成 本融资渠道，这也从资金方面保证了清华同方 和鲁颖电子合并后能够在高新电子元器件领域 实现超常规的飞跃发展。

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