2015年上海淀山湖新城发展有限公司

公司债券募集说明书

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人、主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其它相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

目 录

释 义 ............................................................................................................ 1

第一条 债券发行依据 ............................................................................... 4

第二条 本次债券发行的有关机构 ........................................................... 5

第三条 发行概要 ..................................................................................... 10

第四条 承销方式 ..................................................................................... 14

第五条 认购和托管 ................................................................................. 15

第六条 债券发行网点 ............................................................................. 17

第七条 认购人承诺 ................................................................................. 18

第八条 债券本息兑付实施办法 ............................................................. 20

第九条 发行人基本情况 ......................................................................... 21

第十条 发行人业务情况 ......................................................................... 34

第十一条 发行人财务情况 ..................................................................... 57

第十二条 已发行未兑付的债券 ............................................................. 65

第十三条 募集资金用途 ......................................................................... 66

第十四条 偿债保证措施 ......................................................................... 73

第十五条 风险与对策 ............................................................................. 80

第十六条 信用评级 ................................................................................. 85

第十七条 法律意见 ................................................................................. 87

第十八条 其它应说明事项 ..................................................................... 89

第十九条 备查文件 ................................................................................. 90

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司：指上海淀山湖新城发展有限公司。

本期债券：指发行人发行的总额为人民币13亿元的2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券。

本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在境内的公开发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：指《2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

主承销商/簿记管理人/国金证券：指国金证券股份有限公司。

承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

监管银行/债券受托管理人：指上海银行股份有限公司青浦支行。

《债券受托管理协议》：指《2013年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券受托管理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《债券受托管理协议》的附件。

《偿债资金专户及资金监管协议》：指《2013年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券偿债资金专户及资金监管协议》。

《募集资金账户及资金三方监管协议》：指《2013年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券募集资金账户及资金三方监管协议》。

国务院：指中华人民共和国国务院。

国家发改委：指国家发展和改革委员会。

青浦区国资委：指上海市青浦区国有资产监督管理委员会。

淀山湖新城/青浦新城：淀山湖新城即为青浦新城，指上海“1966”城镇建设体系中九个新城之一，也是2011年上海市确立的新一轮重点发展的三个近郊新城之一。依据《上海市青浦区总体规划优化（2009—2020年）》，淀山湖新城规划方案重点突出了“产城

一体、水城融合”理念，规划总面积为119平方公里，人口规模70万。

“一城两翼”发展战略：指青浦区总体规划。一城，即淀山湖新城；两翼，即青浦区东翼的大虹桥区域及西翼的淀山湖区域。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《简化发行核准程序的通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 2014 361号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：上海淀山湖新城发展有限公司

住所：上海市青浦区华青南路777号

法定代表人：鲁千林

联系人：程建

联系地址：上海市青浦区华青南路777号

联系电话：021-3971 6666

传真：021-6973 0977

邮政编码：201700

二、承销团

（一）主承销商：国金证券股份有限公司

住所：成都市青羊区东城根上街95号

法定代表人：冉云

联系人：周军、谌超、罗东、刘钟元

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼 联系电话：021-6103 6972

传真：021-6882 6800

邮政编码：201204

（二）副主承销商：东兴证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层 法定代表人：魏庆华

联系人：赵妍

联系地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12层 联系电话：010-6655 5401

传真：010-6655 5197

邮政编码：100033

（三）分销商

1、华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

法定代表人：吴晓东

联系人：姜健

联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦18层

联系电话：010-6321 1166-810

传真：010-6313 4085

邮政编码：100032

2、国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：刘颉

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

联系电话：010-5931 2915

传真：010-5931 2892

邮政编码：100032

三、审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

执行事务合伙人：吴卫星

联系人：钟永和、鲁琴

联系地址：上海市浦东向城路58号东方国际科技大厦25层GH座

联系电话：021-6840 6799

传真：021-6840 6488

邮政编码：200122

四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

法定代表人：关敬如

联系人：毛菲菲、陈思宇

联系地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层

联系电话：010-6642 8877

传真：010-6642 6100

邮政编码：100031

五、发行人律师：北京市鑫诺律师事务所

住所：北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼9层

负责人：郝建亚

经办律师：石延年、靳鹏、仝东林

联系地址：北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼9层 联系电话：010-8391 3636

传真：010-8391 5959

邮政编码：100052

六、监管银行/债券受托管理人：上海银行股份有限公司青浦支行

营业场所：上海市青浦区青安路39号

负责人：卜月林

联系人：金炜

联系地址：上海市青浦区青安路39号

联系电话：021-5972 3058

传真：021-5972 3040

邮政编码：201700

七、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：尚菲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话： 010-8817 0513

传真：010-6606 1871

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-6887 0172

传真：021-6887 0064

邮政编码：200120

八、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

法定代表人：黄红元

联系人：李刚

联系地址：上海市浦东南路528 号证券大厦

电话：021-6880 2562

传真：021-6880 7177

邮政编码：200120

第三条 发行概要

一、发行人：上海淀山湖新城发展有限公司。

二、债券名称：2015年上海淀山湖新城发展有限公司公司债券（简称“15淀山湖债”）。

三、发行总额：人民币13亿元（RMB1,300,000,000元）。

四、债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，同时设臵本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年、第4年、第5年和第6年末分别按债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。

五、债券利率：本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（http://）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设臵的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）发行。

八、发行范围及对象：

1、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

2、上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。

九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2015年1月29日。

十、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的通过承销团成员设臵的发行网点发行的债券在中央国债登记公司登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2015年1月30日。

十二、发行期限：通过承销团成员设臵的发行网点公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2015年2月5日；通过上海证券交易所发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2015年2月5日。

十三、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的1月30日为该计息年度的起息日。

十四、计息期限：本期债券计息期限为2015年1月30日至2021年1月29日。

十五、还本付息方式：本期债券每年付息1次，年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设臵本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年、第4年、第5年和第6年末分别按照债券发行总额25%、25%、25%和25%的比例偿还债券本金。每次还