有限责任公司设立协议

时间：2025-05-01

有限责任公司发起人设立公司协议书

甲方：

地址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

联系电话：

乙方：

地址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

联系电话：

丙方：

地址：

法定代表人：

职务：

委托代理人：

身份证号码：

通讯地址：

联系电话：

为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限公司（以下简称“新设公司”）。依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，本着平等互利的原则，签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守。

第一章新设公司宗旨与经营范围

第一条新设公司的中文名称为：有限公司。

第二条新设公司的住所：。

第三条新设公司的组织形式为：有限责任公司。

第四条新设公司的经营宗旨：

________________________________________________________________

第五条新设公司的经营范围：

________________________________________________________________ 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

第二章注册资本

第六条新设公司注册资本为人民币万元整，其中：

发起人甲出资额为元整，以（以现金为例）出资，占注册资本的 %；发起人乙出资额为元整，以（以土地使用权为例）出资，占注册资本的 %；

发起人丙出资额为元整，以（以房屋产权为例）出资，占注册资本的 %。

第七条股东应当按期足额缴纳协议中约定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入新设公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

甲方投入公司的现金应于______年___月___日前将货币出资足额存入公司

临时账户；

乙方投入公司的土地使用权应于______年___月___日前办理完毕过户手续；丙方投入公司的房屋产权应于______年___月___日前办理完毕过户手续。

第八条对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

非货币财产出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，提供相关评估证明文件，依法办理其财产权的转移手续。协议各方均承诺出资权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第九条新设公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章，应当载明下列事项：

（1）公司名称；

（2）公司登记日期；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（5）出资证明书的编号和核发日期。

第十条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三章公司组织结构

第十一条公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

第十二条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》行使职权。

第十三条董事会由由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十四条监事会由三名监事组成，其中乙方推荐一名监事，丙方推荐一名监事，由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十五条公司设总经理名，副经理名，均由董事会聘任。

第四章发起人的权利、义务

第十六条发起人的权利

（一）随时了解新设公司的设立工作进展情况，签署新设公司设立过程中的法律文件，审核设立过程中筹备费用的支出。

（二）委派新设公司董事、监事的候选人名单，各方提出的候选人经新设公司股东会按照新设公司章程的规定审议通过后产生。

（三）协议各方按投入公司的出资额占公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。