11 公司并购、重组与清算

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第十一章

公司并购、重组与清算

企业可能因不断发展而扩充，也可能因 经营不善而缩减，甚至破产。本章将从财务 角度，对企业的并购、财务重组、企业失败 及破产清算等问题进行讨论。

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第一节一、企业并购的含义

公司并购

企业并购是指一家企业通过取得其他企业部分 或全部产权，从而实现对该企业控制的一种经济 行为。 “并购”是个复合词，它是“合并”和“收购” 的统称。 合并是指两个或两个以上具有独立法人地位的 企业按照法定程序结合成为一个企业的行为。 合并按法人资格变更情况，可以分为吸收合并和 新设合并。

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吸收合并是指一个企业吸收其他企业，同时又 保持自身的法人地位，而被吸收的企业解散，其 资产和负债全部并入继续存在的企业中去。吸收 合并也称兼并(A+B=A)。 新设合并是指由两个或两个以上的企业合并 组成一家新的企业，原有的企业在合并后均不再 存在，其一切经营活动均由新成立企业接管 (A+B=C)。 收购是指一家企业用现金、证券购买其他企 业资产或股权而获得对这些企业控制权的行为。 收购的实质是取得控制权，目标公司的法人 实体地位并不因此消失。

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二、企业并购的类型1.按并购双方的产品和产业联系，可分为： 横向并购——涉及两个从事同类业务的企业——竞争对手。

纵向并购——涉及某项生产活动的不用阶段 ——供应商、客户 混合并购——涉及从事不相关类型经营活动 的企业。——其他企业

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2.按并购的实现方式，可分为 现金购买式并购 承担债务式并购 吸收股份式并购 杠杆收购

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3.按并购涉及目标企业的范围，分为 整体并购 部分并购 4.按并购双方是否友好协商划分，可分为 善意并购 敌意并购

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分立与剥离 分立创造出了一个独立的性的法律实体， 它的股份按比例分配给母公司的股东。

剥离

将企业的一部分出售给外部第三方， 只是某中形式的扩张，不产生新的法

律实体。

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溢价购回

以高于市价的溢价购回所有者权益

公 司 控 制

停滞协议

股份被全部购回的股东同意将来 不再企图进一步接管公司 修改公司章程，增加收购难度或 加大收购代价 针对现有管理层

反接管条款修订

代表权争夺

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交换发盘

以债权或优先股交换普通股，或以 普通股交换优先级别更高的要求权

所 有 权 结 构 变 更

股票回购

购回发行再外的普通股

转为非上市公司

由一个规模较小的投资人集团，收 购原公开上市公司的全部股东权益以举债获得收购资金。若收购 集团有目标公司管理层参与，

杠杆收购

称为管理层收购。

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兼并与收购是一件非常谨慎的事情，需要大量

的前期准备工作。一个经验数字：获得100家企业的简介

筛选至15家获得数据，访问5-10家 确定1-3家为候选者资料来源：约瑟夫. 克拉林格《兼并与收购：交易管理》

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三、企业并购的动机1.获得并购的协同效益，求得企业发展。 (1)收入上升——营销利益、战略协同利益、 扩大市场份额； (2)成本下降——实现规模经济效益、实现纵 向一体化效益、资源互补、淘汰无效率的 管理； (3)合理避税——利用亏损企业免税利益、增 加负债能力获得利息免税利益、充分利用 多余资金为股东避税； (4)降低资本成本——并购可实现规模融资， 减少发行证券费用，减少资本成本。

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2.实现多元化经营，降低经营风险，降低破产 成本；

3.避免破产清算，保护股东和债权人利益；4.信息传递效应；

5.降低代理成本；6.经理个人的动机(费思(Firth) :管理者的收购动 机是试图使其福利最大化); 7.冲破地方保护主义，进入新的地区和市场。 此外，还有许多其他的动机。

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四、企业并购的财务分析(一)目标企业的价值评估1.帐面价值评估法 2.评估值法(整体评估) 3.股票市价法 4.分拆加总法(分部门、业务评估) 5.市盈率法： 目标公司价值 =目标公司的税后利润×合适的市盈率

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6.现金流量折现法： 例：东方公司正在考虑并购西南公司。东方公司 计划并购完成后，把西南公司的负债率由并购前 的30%提高到50%,假定两的所得税率均为40%, 无风险利率为10%,市场报酬率为15%,并购前西 南公司股票的ß系数为1.28。西南公司股票目前 市价为6500万元，负债市价1950万元，假设除承 担债务外，东方公司还愿意支付7800万元购买西 南公司的股票。下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司 增量现金流量的估计(假定5年以后的净现金流 量恒定为25百万元):

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并购后的西南公司增量现金流量(百万元) 年份 1 2 3 4 5年及以后 销售收入 105 126 151 174 191 销售成本 70 83 99 114 123 折旧 10 11 12 13 14 其他费用 10 12 13 15 16 息税前利润 15 20 27 32 38 利息 3 4 5 6 6 税前利润 12 16 22 26 32 所得税 5 6 9 10 13 净利润 7 10 13 16 19 +折旧 10 11 12 13 14 -在投入资本支出 2 2 4 6 8 税后净现金流量 15 19 21 23 25

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上表中的增量现 …… 此处隐藏：417字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……