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浙报传媒集团股份有限公司

600633

2013年年度报告

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重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张雪南、主管会计工作负责人郑法其及会计机构负责人（会计主管人员）郑法其声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司拟以2013年12月31日普通股594,143,795股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.50元(含税)，共计派发现金红利207,950,328.25元(含税)，未分配利润余额结转入下一年度；以资本公积金向全体股东按每10股转增股本10股，转增后，公司总股本将达1,188,287,590股。

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 9 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 12 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 27 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 56 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 64 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 68 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 69 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 178

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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二、 重大风险提示：

公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅“第四节董事会报告”“二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

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第二节 公司简介

六、 公司报告期内注册变更情况 6

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(二) 公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。

(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况

1992年5月18日，双鹿股份经上海市经济委员会以沪经企（1992）346号文批准设立，主营业务为电冰箱、冷柜、各类电器及配套件。 2001年，双鹿股份进行资产重组，更名为白猫股份，主营业务变更为牙膏产品销售、精细化工原料销售、复合管销售、配制香精销售、口腔护理等。 2011年，白猫股份进行资产重组，更名为浙报传媒，主营业务变更为设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，工艺美术品、文化用品、办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况

1992年5月18日，经上海市经济委员会沪经企（1992）346号文批准，设立双鹿股份，公司控股股东为上海双联社。 2001年5月18日和2001年6月20日，双鹿股份分别召开第三届董事会第十二次会议和临时股东大会，决议通过《关于公司整体资产置换的议案》。2001年8月23日，双鹿股份更名为白猫股份，并于2002年4月18日恢复在上交所上市交易。白猫股份的第一大股东为上海双联社，持有白猫股份44.48%的股权，白猫集团为上海双联社唯一出资人。2003年9月28日，上海双联社与白猫集团签署《股权划转协议》，上海双联社将持有的公司股权全部无偿划转给白猫集团持有，股权划转完成后，白猫集团直接持有白猫股份67,632,269股，成为白猫股份第一大股东。 2005年8月18日，白猫股份第一大股东白猫集团与新洲集团签署《股份转让协议》。根据该协议，白猫集团将其持有的白猫股份45,600,000股国有法人股以每股1.638元的价格转让给新洲集团。上述股份转让事宜分别于2005年12月22日和2006年1月12日经国务院国资委和上海市国资委批准，并于2006年4月20日经中登公司上海分公司过户登记确认。本次股份转让后，新洲集团持有白猫股份45,600,000股，占总股本的29.99%，成为白猫股份第一大股东。 2010年12月2日和2010年12月30日，白猫股份分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过白猫股份与浙报控股的资产重组方案。2011年7月，中国证监会核准公司与浙报控股重大资产重组方案。2011年9月，公司完成向浙报控股的非公开发行。浙报控股直接持有本公司股份277,682,917股，占公司总股本的64.62%，成为公司控股股东，公司名称变更为"浙报传媒"。截止本报告期末，浙报控股及其子公司浙新干线共持有本公司股份298,742,153股，占公司总股本的50.28%。

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

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下属美术报采编和浙江老年报采编业务及相关资产、负债的收购，上述事项均属同一控制下的企业合并，按《企业会计准则》等相关规定，公司分别对上表中的2012年度和2011年度的期末数和年度同期数进行追溯调整，并按追溯调整后的数据列报。

2、2013年4月公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，属于非同一控制下企业合并。 3、本期公司非公开发行164,410,066股,期末股份总额594,143,795股，按照加权平均股份总额539,340,439.67股,计算基本每股收益0.76元；按照期末股份总额594,143,795股计算全面摊薄每股收益0.69元。

二、 非经常性损益项目和金额

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三、 采用公允价值计量的项目

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013年我国宏观经济增速放缓，结构调整和发展方式转变加速，文化产业进入黄金发展期。在促进社会主义文化大发展大繁荣的目标引导下，国家和浙江省陆续出台了推进和扶持文化产业发展的相关政策，文化体制改革引向深入，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。总体来看，我国文化产业的发展在经过一段时间的探索后，正进入一个历史性的拐点，跨媒体、跨行业、跨所有制、跨地区、跨国界的"五跨"发展的政策和市场环境更趋成熟，公司作为主流媒体运营集团，发展和转型正迎来诸多历史性的政策及产业机遇。

与此同时，互联网对整个社会和经济的影响更加深刻，正以颠覆性的姿态改变着包括传媒业在内的各种商业业态和用户行为，全球报业承受了越来越重的用户分流、广告分流的压力，整体呈现明显的衰退趋势，传统媒体的数字化转型正在不断加速；2013年成为国内传媒集团发展分化的分水岭，报业广告出现了10%－15%的下滑，互联网催生的大规模整合、停转、转型、跨业并购等动作此起彼伏，与互联网融合发展的大传媒雏形初现，体制机制渐趋成熟。作为最直接、全面遭遇互联网冲击的行业，报业较其他行业更早实现转型已成为市场的普遍期待。 报告期内，公司基于互联网已成为传媒业的基础和主阵地的认识，适时提出并启动了构建互联网枢纽型传媒集团的战略，加快主业创新转型，经营业绩逆势增长，公司市值大幅提高。围绕战略转型，公司全力推进"三个转变"：由报纸读者向多元用户转变，由大众化传播向分众化传播转变，由提供单一新闻资讯向以新闻资讯为核心的综合文化服务商转变，对外投资和内部建设并举，加快构建新闻传媒、互动娱乐、影视和文化产业投资"3+1平台"大传媒格局。公司顺利完成了对边锋平台的收购，初步搭建起了互动娱乐平台；启动数据库建设和应用，加快互联网用户平台的集聚和发展；整合资源转变经营方式，传媒主业转型和经营业绩均取得了较大突破。

报告期内，公司实现营业收入235574.92万元，同比增长 59.67 %，利润总额 52929.58万元，同比增长85.67 %；归属于上市公司股东的净利润41165.83万元，同比增长86.07%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 38083.89万元，同比增长79.18%。

按收益法评估的浙报发展等20家公司，2013年度实际完成扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润25,691.91万元，比上年同期增长6.8%，完成承诺利润107.82%。

杭州边锋、上海浩方自2013年5月起纳入公司合并范围，5-12月实现归属于上市公司股东净利润19119.64万元，占公司归属于上市公司股东净利润总额46.45%；2013年归属于上市公司股东净利润28184.11万元，比上年同期增长36.74%，完成盈利预测111.34%。

报告期基本每股收益0.76元，比上年同期增长49.02%。全面摊薄每股收益0.69元。 报告期内，公司各经营板块经营情况如下： 1、新闻传媒板块情况

报告期内，公司积极把握全媒体、分众化、本土化趋势，大力推进主流媒体和新兴媒体融合发展，有效探索经营方式创新和转型，各业务板块克服全行业滑坡的困难，营业收入和利润逆势增长，确保完成承诺利润。

报告期，公司加大新闻传媒板块内部体制机制创新和资源整合力度，加快经营模式创新，推动《浙江日报》、《钱江晚报》和九家县市报等传媒业务板块实现逆势增长，成为报业传媒经营的精彩亮点。2013年，国内都市报广告普遍下滑20%左右，成为报业滑坡的重灾区，东部沿海发达地区滑坡尤甚。运营《钱江晚报》等都市类报纸的钱报公司面对行业挑战，有效整合资源，充分调动各方积极性，创新内部运营体制机制和经营方式，营业收入、广告收入、利润和市场份额不断攀升。钱报公司通过创立地产传媒中心，大力对外推广纸媒电商和风险捆绑的联合营销模式，房产广告收入实现翻番，创出历史新高。公司整合内部媒体经营资源成立浙报传

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媒旅游全媒体中心，并联合外部主流媒体和新兴媒体资源，为旅游行业提供全媒体传播、活动策划、品牌管理等全方位、一体化旅游传播解决方案；联合浙江省旅游局和市县旅游部门重点策划和实施的"看晚报·游浙江"主题推广活动，在全国高铁沿线主要城市全面展开，成为年度旅游营销典范，荣膺2013年度中国报刊广告经典案例奖，被中国旅游协会评为2013中国旅游十大营销创新活动，创新的全案营销模式有效带动公司旅游业务收入增长150%以上。

报告期内，新闻传媒平台各业务板块进一步依托和提升主流媒体品牌影响力，深耕本土市场，挖掘价值链，延伸产业链，积极开辟媒体经营新增长点。顺应我国城镇化进程加速的趋势，社区报、地方版成为延伸的增长型平台，钱报公司已形成十地生活刊系列，县市报公司创办地方生活服务周刊，并进一步把服务平台延伸到发达乡镇，钱报公司生活刊和县市报公司生活服务周刊均已搭建了数千万元级的增长平台；美术拍卖公司以学术引领拍卖的理念高举专业旗帜，第二届拍卖交易额和利润创出新高；顺应我国老龄化社会来临的趋势，老年报公司通过"小棉袄惠老服务"等活动，初步形成了开发老年产业大市场的运营模式；浙江在线、浙商传媒快速介入文化培训，分别形成了浙江少儿艺术团、浙商商学院服务平台；浙报印务努力推动以单纯新闻印刷为主向新闻印刷、物业租赁、物资销售、数字印刷"四轮驱动"战略转变。

报告期内，公司强化以用户为核心的互联网发展理念，实施主流媒体用户集聚和运营流程改造，积极推动旗下媒体运营的转型发展。公司在全国报业集团中率先建立数据库业务部，快速集聚一批数据库优秀人才，大规模投入建设用户数据库和呼叫中心。完成了旗下纸质媒体和浙江在线的用户数据仓库建设，开展基于数据库的精准挖掘和相关互联网产品开发工作，开展用户数据库的效果营销试点。钱报公司重点建设的"钱报有礼"电商平台投入试运行，全面试水融媒体下的垂直专业O2O电商运营，积极拓展社区电子商务；九家县市报公司通过上线生活服务门户网站和客户端等，形成新媒体增长平台，落实本土化文化服务设施，探索社区化O2O商业模式；浙江在线深耕网上预约挂号系统、高考查分和录取查询系统，启动运营国内首个"无线内容生产基地"，开发"云端悦读"项目；浙报发展、钱报公司等在传统品牌营销活动中，广泛探索应用微博、微信等社会化营销工具，推广活动，积累用户，努力实现读者向用户转变。公司的数据库基础工程建设和各媒体公司风起云涌的全媒体实践，为公司从传统报业集团向互联网枢纽型传媒集团转型打下了基础，积累了经验，培育了增长点。

2、互动娱乐板块情况

报告期内，公司顺利完成非公开发行A股股票收购边锋平台（杭州边锋和上海浩方）100%股权，股东变更登记手续，以及用户数据、客服体系、ERP系统完成交割。通过收购，公司构建起首个国有资本控制的大型自主性互联网用户平台，初步搭建起公司"3+1"平台中的互动娱乐平台。并购完成后，公司积极推动边锋平台的"媒体化"、浩方平台的"竞技化"，横向主打全国影响力，纵向深耕区域本土化。

杭州边锋聚焦棋牌、桌游等主营业务，深化重点产品，优化用户体验，实现产品精细化；致力于布局移动端和互联网电视业务，打通PC、移动、互联网电视，形成三屏合一的业务结构。杭州边锋重点发展的无线业务现有无线游戏、无线应用2大类6小类产品，无线游戏包括棋牌类、桌游类、休闲类，无线应用包括社交类、通信类、阅读类，共计20余款。报告期内，无线业务取得较大发展，新研发上线《龙神战记》等无线游戏，适时开发和升级增加用户粘性的应用类无线产品，无线活跃用户近1000万，同比增长超过50%，利润同比增长30%。报告期内，杭州边锋加大力度进军互联网电视，互联网电视机顶盒边锋盒子进入内测期，业界领先的硬件配置和独具特色的游戏、资讯内容获得好评。

上海浩方强化游戏竞技化。报告期内，公司与华奥星空联合，成功承办2013 NEST全国电子竞技大赛，推动上海浩方向电子竞技比赛平台转型，并借此推进我国电子竞技运动的职业化。未来2-3年，公司将加强外部合作及游戏整合，努力体现上海浩方电竞平台价值。

3、文化产业投资情况

报告期内，东方星空完成了对国内领先的大数据公司北京千分点信息科技有限公司、拟置

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入上市公司华数传媒的浙江华数广电网络股份有限公司等三个项目的投资，投资总额9022.73万元。截至2013年底，东方星空已基本完成了原有5亿元注册资本的投资。围绕公司新闻传媒、互动娱乐、影视三个产业平台建设，东方星空的投资业务涵盖数字电视、影视、旅游文化、信息安全、新媒体和教育多媒体等文化产业的多个分支，所投资的宋城股份、华数传媒等上市公司市值表现优异。

为继续加大文化产业投资力度，东方星空将加快从公司型基金向公司直投与基金管理业务并举转型，加大对影视基金和游戏基金、新媒体等多个文化产业子基金的投资和布局，继续筹划发起包括艺术品基金等在内的多个文化产业子基金和文化产业并购基金，努力打造浙江乃至全国一流的文化产业投资平台，保持文化产业战略投资领先地位。

报告期内，公司投资北京华奥星空科技发展有限公司，并占其36%的股份。公司未来将充分依托北京华奥星空科技发展有限公司发展数字体育媒体、体育电子商务和电子竞技业务。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

(2) 主要销售客户的情况

前五名客户销售金额合计318,142,842.62元，占营业收入总额比重：13.51%

3、成本

(1)成本分析表

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(2)主要供应商情况

前五名供应商采购金额合计：227,047,839.54元，占采购总额比重：63.57%

4、费用

报告期内销售费用为28434.75万元，增幅75.15%，主要系子公司销售费用增加；

报告期内管理费用为29140.40万元，增幅89.75%，主要系子公司管理费用增加； 报告期内财务费用为2037.77万元，增幅62.65%，主要系银行借款利息增加。

5、 研发支出

(1) 研发支出情况表

6、现金流

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7、其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

2013年4月，公司完成收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权，标的公司从2013年5月起纳入合并范围，从而导致报告期利润显著增长。

(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]178 号文核准，公司于2013年4月以非公开发行方式向包括浙报传媒控股集团有限公司在内的不超过十家特定投资者合计发行164,410,066股A股股份（本次发行），发行价格为每股人民币13.90元，募集资金总额为人民币2,285,299,917.40元，扣除发行费用后共筹得募集资金人民币2,261,685,507.34元，以上募集资金已于2013年4月17日全部到位。以上资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2013〕84号《验资报告》审验确认。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《浙报传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。其中，1,561,685,507.34元已用于支付收购杭州边锋100%股权以及上海浩方100%股权项目，剩余700,771,682.36元交易尾款（其中771,682.36元为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）留存于募集资金专户。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

告营业收入和广告营业成本。按同口径比较，本期广告业务毛利率比上年同期下降4.20%。

2、主营业务分地区情况

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