1-17号指引

附件：

第1号 上市公司收购、出售资产公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告

特别风险提示（如适用）

本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应

当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈

利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、

汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、交易概述

1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、

交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等。

2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见；

交易生效所必需的审批及其他程序（如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情况。

1-17号指引

3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大

法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应作出详细说明。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表

人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会批准的还应披露其实际控制人。

2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权

债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如

果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。

4．交易所要求的其他内容。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权

投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净

值）和评估价值等。

（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的

时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。

2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各

自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事

1-17号指引

项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的

股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出让矿业权资产的情况。

4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规

则》等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。

5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项

债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。

6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上

市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

四、交易协议的主要内容

1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付

款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效附条件或附期限的，应当予以特别说明。

2．交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及

其进展情况。

3．交易定价依据，成交价格与帐面值、评估值差异较大的，董事会应当说

明原因，并披露独立董事意见。

4．支出款项的资金来源。

1-17号指引

4．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对

过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后

可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产是否与募集说明书所列示的项目有关。

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计

划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。如上市公司因这些安排导致交易对方成为潜在关联人的，还应当按“上市公司关联交易公告格式指引”的要求披露。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

如属于出售资产情况，应披露出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损

益及对公司财务状况和经营成果的影响；如属收购资产情况，应披露收购的意图和该项交易对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

交易涉及对方或他方向上市公司支付款项的，董事会应当结合付款方近主要

财务数据和资信情况对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

七、中介机构意见结论（如适用）

上市公司在收购、出售资产中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）

出具专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

八、其他（如适用）

交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

九、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议（如有）。

4．意向书、协议或合同。

5．收购或出售的资产的财务报表。

1-17号指引

6．审计报告（如有）。

7．评估报告（如有）。

8．法律意见书(如有)。

9．财务顾问报告(如有)。

10．有权机构的批文（如有）。

11．交易对方的实际持有人介绍并附出资人持股结构图（如适用）。

12．中国证监会和交易所要求的其它文件。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

特别说明：本指引适用于达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的收购、

出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

1-17号指引

第2号 上市公司关联交易公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXXXX股份有限公司关联交易公告

特别风险提示（如适用）

本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应

当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的风险因素：

1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈

利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、标的资产权属风险等。

2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、

汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等。

一、关联交易概述

1．在本概述中，上市公司应当扼要阐明本次关联交易的主要内容，包括协

议签署日期、地点，交易各方当事人名称，交易标的情况。

2．公司董事会应根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，简要陈述交

易各方的关联关系，并明确表示：本次交易构成了该公司的关联交易。

3．公司董事会还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避

表决的情况、独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见。对于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

4．明确说明本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

1-17号指引

定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定

代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、

净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

3．构成何种具体关联关系的说明。

4．交易所要求的其他内容。

三、关联交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权

投资等）、权属（包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）、所在地。

（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净

值）和评估价值等.

（3）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的

时间和方式、运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等）。

2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各

自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等财务数据（注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性损益，应予以特别说明。

3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的

股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出

1-17号指引

让矿业权资产的情况。

4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》

等规定，相关标的应当由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，深圳证券交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定对资产评估情况作出详细披露。交易标的应当经过审计的，上市公司应披露会计师事务所名称、是否具有执行证券期货相关业务资格；如审计报告为非标准无保留意见，应详细披露审计报告内容及相关事项的具体影响。

5．如上市公司出售、收购资产交易中涉及债权债务转移，应详细介绍该项

债权债务发生时的决策程序及该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移债务的，还应当说明已经取得债权人的书面认可等。

6．出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上

市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

四、交易的定价政策及定价依据

包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的

关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。董事会应当对此作出说明，独立董事发表独立意见。

五、交易协议的主要内容

1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付

款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。

2．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对

过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。

六、涉及关联交易的其他安排

主要介绍收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后

1-17号指引

可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；收购资产的资金来源，收购资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。

如本次收购、出售资产交易还伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计

划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。

七、交易目的和对上市公司的影响

主要包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和

经营成果的影响等。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

九、独立董事事前认可和独立意见

主要披露独立董事关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的

意见。

十、中介机构意见结论（如适用）

上市公司在关联交易中聘任中介机构（包括但不限于律师、财务顾问）出具

专业意见的，应明确披露中介机构对本次资产交易的专业意见结论。

十一、其他（如适用）

交易所或公司董事会认为有助于说明交易实质的其他内容。

十二、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议（如有）。

4．意向书、协议或合同。

5．关联交易标的资产的财务报表。

6．审计报告（如有）。

7．评估报告（如有）。

8．法律意见书(如有)。

9．财务顾问报告(如有)。

1-17号指引

10．有权机构的批文（如有）。

11．中国证监会和交易所要求的其它文件。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

特别说明：本指引适用于达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联

交易标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的关联交易事项。达到标准的重大资产重组关联交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行信息披露义务。

1-17号指引

第3号 上市公司分红派息、转增股本实施公告格式指引

XXXXXX股份有限公司分红派息、转增股本实施公告

证券代码： 证券简称： 公告编号：

一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和日期

是否距离股东大会通过分配、转增股本方案两个月以上实施的：

是 否

若是，公司董事会应当说明原因并向股东致歉。

二、分配、转增股本方案

1．说明发放年度、发放范围。

应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前

的实际股本为准。

2．说明含税及扣税情况。

如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

三、分红派息日期

明确说明：股权登记日、除权日（除息日）和新增可流通股份上市日(红利

发放日)。

四、分红派息对象

截止股权登记日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记公司登记在册

的全体股东。

五、分配、转增股本方法

1．说明本次送转的股份将直接计入股东证券帐户以及计入的具体日期；

2．说明本次公众股及职工股股息将通过股东托管证券商直接划入其资金帐

户以及划入的具体日期。国有股、法人股及高层管理人员持股的股息由公司派发；

1-17号指引

3．若投资者在除权日办理了转托管，其红股和股息在原托管证券商处领取。

六、股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）

按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目

列示。

七、调整相关参数

1．实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算的上年度每股收益或本年度

中期每股收益（如无股本变动，免本项内容）；

2．股东承诺最低减持价的，应注明最低减持价调整的情况。

3．应当说明相关衍生品种、股权激励等价格调整的情况。

八、有关咨询办法

九、备查文件

1．公司股东大会关于审议通过分配方案、转增股本的决议。

2．登记公司确认有关分红派息、转增股本具体时间安排的文件。

3．交易所要求的其他文件

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

1-17号指引

第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式指引

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX股份有限公司关于召开****年度股东大会或****年第*次临时股东大会

通知

一、召开会议基本情况

1．召集人。说明本次股东大会的召集人。

2．说明会议召开的合法、合规性。召集人就本次股东大会会议召开是否符

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。说明会议召开是否还需相关部门批准或履行必要程序（如有）。

如果是董事会、监事会召集的，应说明董事会、监事会决议召开股东大会的

情况。如果是股东自行召集的，应说明其是否符合提议股东的条件以及股东自行召集股东大会的程序合规性。

3．会议召开日期和时间：列明现场会议召开日期和时间。

涉及网络投票的，需列明通过互联网投票系统投票和交易系统进行网络

投票的时间，且需列明催告公告日期。

4．会议召开方式：列明现场、网络等方式。应采取网络投票方式但未采

取的，应说明原因。

采用网络投票方式的，应说明公司将通过深圳证券交易所交易系统和互

联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投

票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

采取多种会议召开方式的，需明确公司股东应选择现场投票、网络投票中或

其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

1-17号指引

5．出席对象：

（1）截至****年**月**日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的本公司全体股东（应注意与召开日相距不超过7个交易日）。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6．会议地点：列明现场会议的地点（公司所在地或公司章程规定的地方）。

二、会议审议事项

1．说明会议审议事项的合法性和完备性。

2．逐一列明需提交股东大会表决的提案。涉及特别提案的、涉及需逐项

表决的提案、涉及需累积投票表决的提案，应予以强调；涉及独立董事聘任

的提案的，应强调“需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决”；对于涉

及征集投票权的，应指引至公开征集投票权相关公告。

3．应详细介绍所有提案的具体内容。如果有关内容已经披露的，应说明

披露时间、报刊和公告名称。

三、会议登记方法

1．主要说明登记方式、登记时间和登记地点。

2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。

四、参加网络投票的具体操作流程（如适用）

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为****年**月**

日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：36****；投票简称：**投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议

案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如

1-17号指引

股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 议案序号

100

1

2

。。。 总议案 关于 。。。的议案 子议案一：。。。。 子议案二：。。。。 。。。 关于。。。的议案 。。。。 议案名称 议案序号 100.00 1.00 1.01 1.02 。。。 2.00 。。。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股

代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为****年**月**日

15:00至****年**月**日15:00期间的任意时间。

五、其他

主要说明会议联系方式和会议费用情况。

1-17号指引

六、备查文件

XXXX股份有限公司董事会（或其他召集人）

XXXX年XX月XX日

附件：

授权委托书

包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号和被委托人姓名、身份证

号码以及委托权限和委托日期。

披露公告所需报备文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议或股东证明等。

2．交易所要求的其他文件。