南 玻A：2011年非公开发行A股股票预案 2011-01-19

股票简称：南玻A 南玻B 股票代码：000012 200012

中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO., LTD

注册地址：广东省深圳市蛇口工业区工业六路一号南玻大厦

2011年非公开发行A股股票预案

二〇一一年一月十八日

南 玻A：2011年非公开发行A股股票预案 2011-01-19

目 录

释义 ................................................................ 2

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ............................... 3

一、本次非公开发行的背景和目的 ...................................... 3

二、发行对象及其与本公司关系 ........................................ 4

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ....................... 4

四、募集资金投向 .................................................... 5

五、本次非公开发行是否构成关联交易 .................................. 6

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 6

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 6

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................ 7

一、本次募集资金使用计划 ............................................ 7

二、本次募集资金投资项目情况 ........................................ 8

三、募集资金投资项目对公司的影响 ................................... 12

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................... 13

一、本次发行后对公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程

变化的情况 ......................................................... 13

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 13

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ....................................................... 13

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及关联人占用的情形，

或公司为主要股东及关联人提供担保的情形 .............................. 14

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负

债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 14

六、本次发行的风险分析 ............................................. 14

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释义

除非预案另有所指，下列词语具有如下涵义：

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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行背景

在国家4万亿投资的刺激以及“积极财政政策和适度宽松的货币政策”、产业振兴规划和地方发展规划等一系列政策措施的作用下，国内经济运行出现一系列积极的变化，实体经济也经历了从形势严峻到复苏以及快速增长的过程。为应对复杂的经济环境，公司采取各项有效的措施，在积极防范经营风险的同时，围绕公司发展战略积极开展产业布局，并全力推进精益化管理，将全面提升企业的综合管理水平作为严峻经济形势下公司的重要工作。2009年公司销售收入及利润均创历史新高，实现营业收入52.79亿元，同比增长23.53%；实现归属母公司的净利润8.32亿元，同比增长98.04%。2010年1-9月，公司实现营业收入54.79亿元，实现归属母公司的净利润10.42亿元。公司在保持传统平板玻璃生产的基础上，不断致力于提高产品的差异化优势，目前已形成节能玻璃和光伏太阳能两大产业链，其中节能玻璃产业已基本完成全国布局。

公司是国内最大的工程及建筑玻璃供应商，在行业内具有较高的知名度和市场占有率。公司在镀膜技术上达到世界先进水平，其生产的LOW-E玻璃国内高端市场占有率在55%以上。公司工程建筑玻璃通过了英国AOQC和澳洲QAS机构认证，产品质量同时满足美国、英国及澳大利亚国家标准。平板玻璃方面，虽然行业集中度较低，市场竞争激烈，但公司凭借着较强的技术实力，坚持走差异化高端产品路线，重点生产超薄、超厚着色玻璃等高端产品，目前公司能够生产

1.1-25mm多种厚度和颜色的优质浮法玻璃，并拥有自主知识产权的浮法超白玻璃、蓝灰玻璃、翡翠绿玻等高附加值产品，在行业中具有较高的知名度。太阳能方面，公司已经初步构建了多晶硅-硅片-太阳能电池片及组件的产业链，加上现有的用作太阳能封装面板的超白压延玻璃，实现了上下游产业的贯通，有较强的成本竞争优势。同时，多晶硅的闭环生产技术使得公司能够满足严格的环保要求，实现可持续发展。

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（二）本次非公开发行目的

在上述背景下，通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，是显著增强公司资本实力，进一步提高公司主营业务产能规模并扩大竞争优势的重要战略举措。公司本次非公开发行募集资金将用于TCO膜玻璃扩建项目、硅片扩建项目、太阳能电池及组件扩产项目、节能玻璃项目。本次募集资金项目投资完成后，将进一步巩固公司在全国工程玻璃行业的领导者地位，提高市场占有率，进一步完善公司工程玻璃业务在全国范围内的合理布局；同时，使公司光伏太阳能业务中硅料、硅片、电池和组件的产业配套和运营能力进一步提升，并有效扩大太阳能产业的产能规模，提高其综合竞争力。

二、发行对象及其与本公司关系

公司本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，且本次非公开发行股票的发行对象不超过10 名。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格和定价原则

本次发行价格不低于公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2011年1月19日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.88元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过25,000万股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股数及募集资金总额将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

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如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划投入上述项目的建设，以确保工程按计划完成。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无任何关联方有意向购买公司本次发行的股份。本次发行不构成关联交易。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至2010年12月31日，公司实际控制人深圳国际控股有限公司通过其全资控股的新通产实业开发（深圳）有限公司、深国际控股（深圳）有限公司合计持有本公司14,779万股股份，占公司股本总额的7.12%。本次发行后公司不会产生新的控股股东或实际控制人，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011年1月18日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行后的募集资金总额不超过40亿元，所募集资金在扣除发行费用后将投向以下7个项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位后，公司将按计划投入上述项目的建设，以确保工程按计划完成。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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二、本次募集资金投资项目情况

（一）深圳TCO膜玻璃扩建项目

1、项目建设背景

近年来，国家开始着力打造低碳经济，对光伏太阳能产业进行长期重点的扶持，制定了鼓励投资的相关优惠政策，这些政策为南玻集团投资太阳能薄膜电池用TCO膜玻璃项目带来了契机。从2007年起南玻集团就投入了大量资金和人力资源用于TCO膜玻璃的研发生产，凭借具备生产TCO膜玻璃原材料超白浮法玻璃的优势，经过不断的试验研究和试生产，公司已建成国内首条TCO膜玻璃生产线并进入全面量产，产品的各项指标均达到了国际先进水平。基于此，公司计划扩大TCO膜玻璃的生产规模，打破日、美企业对TCO膜玻璃的长期垄断。

2、项目建设规划

2010年3月，公司董事会同意投资3.5亿元对TCO项目进行扩建，扩建项目计划分两期建设，合计产量为252万平米的TCO膜玻璃生产线。为了尽快扩大TCO膜玻璃生产规模，加快实现TCO膜玻璃国产化，促进国内非晶硅薄膜太阳能电池产业又好又快发展，公司计划对TCO扩建项目追加投资至5.12亿元，扩大TCO膜玻璃的生产规模至年产量400万平米。

TCO扩建项目由深圳南玻浮法玻璃有限公司分两期建设，项目建设周期2.5年，计划于2013年年底前分阶段建成投产。

截至本预案公告之日，本项目已取得土地使用权证，立项、环保等批复文件正在办理之中。

3、项目发展前景

随着国内外非晶硅薄膜太阳能电池的快速发展，作为主要原材料的TCO膜玻璃市场需求量也会随之快速增长，市场前景广阔。

4、主要经济技术指标

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（二）宜昌硅片扩建项目

1、项目建设背景

为了实现南玻集团光伏太阳能产业链上、下游规划产能的完整配套，提高整个产业链各子公司抵御风险的能力，降低产业链各子公司综合生产成本，提升并保证最终产品的品质，公司在已建和在建硅片产能的基础上，计划再投资扩建700MW/年的硅片产能。

2、项目建设规划

本项目是由宜昌南玻硅材料有限公司（下称“宜昌南玻”）在其一期160MW、二期140MW硅片项目基础上，再投资19.8亿元建设三期700MW的硅片产能。项目建设周期2.5年，200MW生产线计划于2011年年底建成投产，400MW生产线计划于2012年年底建成投产，100MW生产线计划于2013年上半年建成投产。项目建成后，公司将形成合计1GW的硅片生产能力，太阳能产业的综合竞争力将得到有效提升。

截至本预案公告之日，本项目立项、土地、环保等批复文件正在办理之中。

3、项目发展前景

从国际市场发展看，预计未来几年全球电池组件的市场用量将持续大幅提升，市场前景广阔；从国内市场发展及需求分析，随着中国政府太阳能屋顶计划、金太阳计划等相关产业政策的出台，将促使国内太阳能市场在未来加快发展，国内太阳能市场空间将逐步打开。

4、主要经济技术指标

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（三）太阳能电池及组件扩产项目

1、项目建设背景

南玻集团在2010年基本实现了从多晶硅原料到硅片、电池片和电池组件的完整产业链的贯通。由于目前整个产业链规模有限，在市场上的竞争能力和竞争优势无法得到充分发挥。为了提升太阳能产业链的综合竞争力，实现从硅片到电池和组件1GW的产业配套和营运能力，充分利用宜昌南玻的硅片加工优势，公司计划在宜昌建设700MW晶体硅电池片生产线，并计划在东莞扩建500MW电池组件生产线。

2、项目建设规划

（1）本项目由宜昌南玻投资16.93亿元，在宜昌新建700MW电池片生产线。项目建设周期2.5年，其中，200MW和400MW电池片生产线计划于2012年分别建成投产，100MW电池片生产线计划于2013年建成投产。

（2）本项目由东莞南玻光伏科技有限公司投资6.36亿元，利用其原有的厂房以及公共设施，扩建500MW电池组件生产线。项目建设周期2年，其中， 200MW组件生产线计划于2012年建成投产，其余300MW组件生产线计划于2013年建成投产。

上述项目建设完成后，太阳能产业的综合竞争力将得到有效提升。

截至本预案公告之日，上述项目立项、土地、环保等批复文件正在办理之中。

3、项目发展前景

随着全世界各国对低碳经济、环保和可再生能源的关注，在未来几年内，更多国家将对太阳能光伏发电出台鼓励政策，太阳能光伏产业将延续近几年高速发展的势头。另一方面，随着全产业各环节成本不断降低、太阳能电池的转换效率不断提升，光伏发电成本将迅速下降，其市场容量将迅速扩大，市场前景广阔。

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4、主要经济技术指标

（四）节能玻璃项目

1、项目建设背景

低碳经济已经成为全球经济发展的趋势，随着国家节能环保政策的实施，节能玻璃将迎来新的发展机遇。目前，南玻的节能玻璃产品主要定位在公建项目，民用住宅项目作为补充。然而，考虑到我国城市化进程中房地产行业的发展，民用节能玻璃有着巨大的市场空间。为了进一步巩固和提升公司在节能玻璃领域的市场份额，把握住宅节能市场的发展机遇，公司计划在吴江、成都地区对节能玻璃产能进行扩建。与此同时，华中地区所辖湖北、湖南、江西及河南等省，是中部崛起的主要中坚力量，鉴于华中地区的经济优势和市场高速发展的良好前景，为了保持并且扩大南玻集团在华中市场的占有率，进一步提升综合盈利能力，公司计划在华中地区新建南玻工程玻璃深加工基地。

2、项目建设规划

（1）本扩建项目由吴江南玻华东工程玻璃有限公司投资4.79亿元，新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配套产能。项目建设周期2.5年，预计两条镀膜生产线分别在2011年三季度和2013年建成投产。项目建成后，每年将增加120万平米镀膜中空玻璃和300万平米镀膜大板玻璃产能。

（2）本扩建项目由成都南玻玻璃有限公司投资1.98亿元，建设一条超宽镀膜玻璃生产线。项目建设周期1.5年，预计在2013年建成投产。项目建成后，每

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年将增加300万平米镀膜大板玻璃产能。

（3）项目计划投资5.67亿元，在湖北武汉或周边地区新建120万平米镀膜中空玻璃及300万平米镀膜大板玻璃生产线。项目建设周期3年，两条生产线计划在2013年年底前分阶段建成投产。

截至本预案公告之日，上述项目中，湖北地区节能玻璃新建项目的立项、土地、环保等批复文件正在办理之中；吴江节能玻璃扩建项目已经取得土地使用权证和环保批复文件，立项文件正在办理；成都节能玻璃扩建项目已经取得土地使用权证，立项、环保批复文件正在办理。

3、项目发展前景

随着中国城市化进程不断深入、国家节能政策的不断强化以及民众节能意识的提高，未来几年国内节能玻璃的需求量将加速上升，市场前景广阔。

4、主要经济技术指标

三、募集资金投资项目对公司的影响

本次募集资金项目投资完成后，在光伏太阳能产业方面，公司将实现从硅片到电池和组件1GW的产业配套和运营能力，成为行业内覆盖完整产业链、具有影响的供应商；与此同时，公司将进一步巩固其在全国玻璃深加工行业的领导者地位，使得公司产品向华中公建和住宅市场进一步深入，扩大市场份额，完善公司深加工玻璃东、西、南、北、中区域的合理布局，进一步提高品牌影响力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后对公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化的情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不会导致公司业务和资产的整合。

本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将继续保持稳定。

本次非公开发行完成后，预计公司总股本将增加不超过2.5亿股，这将导致公司股东结构和注册资本发生相应变化。

公司需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构得到进一步优化。另一方面，本次发行后公司的总股本将有所增加，而募集资金投资项目需要经过投资建设并达产后稳定运行的过程，其经济效益才能体现。因此，发行后短期内公司的每股收益将可能被摊薄。

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金计划投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值（具体内容可参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容）。

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，不会导致上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化的情形，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公

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司与主要股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及关联人占用的情形，或公司为主要股东及关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010年9月30日，公司合并口径资产负债率为45.48%，流动比率为0.42倍，速动比率为0.31倍。本次发行后，公司的资产负债结构将得到进一步优化，抗经营风险能力将进一步加强，不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

六、本次发行的风险分析

（一）经营风险

1、平板玻璃行业周期性风险

平板玻璃的行业景气程度与固定资产投资规模的增长程度之间存在较大关联，其中与房地产行业的景气程度更是息息相关。鉴于平板玻璃行业以产定销的特有模式，平板玻璃的供需往往会出现无法匹配的情况，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，导致平板玻璃价格呈现周期性波动的特征。

2008年，受金融危机造成需求萎缩以及前期产能扩张过快两大因素影响，平板玻璃价格大幅下降，造成行业整体亏损；2009年以来，受益于各玻璃厂商减产带来的供给下降以及房地产市场复苏、经销商补充低库存的采购活动等带来的需求增长，平板玻璃价格又出现较大幅度的反弹，行业盈利持续好转；2010年，随着供求关系趋于平衡，平板玻璃价格呈现区间波动态势。

公司坚持以差异化产品结构保持竞争优势和价格水平，平板玻璃业务受行业波动的影响较小，但不可能完全独立于行业的整体气候，公司在一定程度上仍将面临行业周期性波动的经营风险。

2、光伏太阳能产业过度依赖国外市场的风险

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2008年，我国光伏电池产量达到2GW，占世界光伏电池总产量6.4GW的31.25%，超过了欧洲、日本和美国，成为全球最大的光伏电池生产地。2009年，我国光伏电池产量更是达到4GW，占世界光伏电池总产量10GW的40%，继续巩固全球第一生产大国的地位。然而，我国目前光伏行业的市场培育却严重落后于行业发展，2008至2009年，我国新增光伏发电的装机容量仅为205MW，国内的整个光伏产业严重依赖于国外特别是欧洲市场的需求。

公司目前光伏太阳能产品90%以上销往国外，如果国外市场的需求下降，或者国外政府出台不利于中国企业出口的限制政策，将对公司光伏太阳能产品的销售及盈利造成较大冲击。

3、原材料价格上涨导致成本上升的风险。

2010年以来，随着国内外通胀预期的逐渐升温，公司生产玻璃原片所需要的原材料如纯碱、重油等价格也分别出现不同程度的上涨，其中重油价格已接近2008年金融危机前的历史高位。公司可能面临原材料价格上涨导致制造成本上升的风险。

为应对风险，公司已通过对主要原材料进行大宗采购的方式降低整体成本，并将根据对市场趋势的判断，适时锁定大宗商品的价格。同时公司还进一步推进精益化管理，在优化流程及强化管理层面持续控制及降低成本。然而，若未来公司生产所需的主要原材料价格出现大幅上涨，不排除会对公司未来的盈利状况产生较大程度的影响。

（二）政策风险

1、光伏产业政策风险

光伏太阳能产业是新能源产业重要的发展方向之一，但由于光伏太阳能行业在当前技术条件下相对于其他能源行业并不具备成本优势，因此，行业发展主要依靠各国政府的扶持政策。2008年在全球金融危机的影响下，各国不同程度地削减政府补贴力度，导致全球光伏产业需求增速减缓，其中以西班牙的降幅最为明显；2010年，随着各国经济的逐渐恢复，光伏产业的发展逐渐复苏。

未来随着光伏电池转换效率的逐渐提高，发电成本将进一步下降，光伏产业的发展有望逐渐摆脱政府补贴。然而，短期内各国政府对于光伏产业的扶持力度仍将直接影响该行业的未来发展，公司光伏太阳能业务的发展也将面临全球光伏