7第七讲 上市公司收购

第七讲 上市公司收购

本讲内容第一节 上市公司收购 第二节 上市公司反收购

第一节 上市公司收购

上市公司收购概述 定义—投资者通过股份转让活动、股份控制

关系获得对一个上市公司的实际控制权的行 为 收购主体—境内自然人、法人、境外法人 收购方式—投资者可以采用要约收购、协议 收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方 式进行 收购的支付方式 1.现金 2.依法可以转让的证券及法律、行政法规规 定的其他支付方式

《上市公司收购管理办法》定义 收购人通过在证券交易所的股份转让活动持

有一个上市公司的股份达到一定比例、通过 证券交易所股份转让活动以外的其他合法途 径控制一个上市公司的股份达到一定程度， 导致其获得或者可能获得对该公司的实际控 制权的行为

案例：延中实业(方正科技)的收购故 事 延中实业是沪市最早上市的公司之一，属于“三无”

概念股，且盘子小，争夺其控股权的斗争在中国股 票市场中多次掀起波澜 1993年深宝安收购延中实业是其第一次遭遇举牌， 也打响了中国上市公司收购的第一枪。以后北大方 正入主延中实业，裕兴、高清举牌方正科技，上演 了一幕幕缤彩纷呈的好戏 从一定意义上可以说，发生在延中实业的种种，是 中国上市公司收购的一个缩影

宝延风波 1993年9月14日起，延中实业的股票就一直

孤立上涨，市场与公司无人想到可能有人要 收购，只以为是有人操纵股价 9月30日上午11点15分，上交所突然宣布延 中实业停牌，股价12.91元嘎然而止，之后 宝安集团上海公司公告该公司已持有延中实 业发行在外的普通股5%以上的股份

宝延风波(续)对此，毫无防备的延中实业相当气愤，急忙调动 资金，布臵反击 公司聘请香港宝源投资咨询公司的中国业务代表 作为其反收购顾问，对宝安上海公司持股的合法 性提出质疑： (1)9月29日，宝安上海公司已持有4.56%的延中股 票，根据持有5%应申报的规定，在30日只能再购 买0.5%的股票，但是，在9月30日开盘前的集合竞 价时，宝安上海公司一笔就购进342万股，使已购 股票的比重达15.98% (2)有关的交易规定是持股达到5%之后，每次最多 只能购进2%,一次购进11.42%显然是违规的 (3)在30日公告中，宝安上海公司只是笼统地将持 有5%以上的股份，这也是违规的

宝延风波(续)1993年10月22日，证监会召开新闻发布会宣布 宝安上海公司所获延中股权有效，但该公司及其 关联企业在买卖延中股票过程中存在着违规行为 显然，这一裁决对宝安是有利的，而就延中来说， 虽然其对宝安的指责得到了证监会的

肯定，但其 结果却是失去的股权不再返还 在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判， 延中接受了被收购的事实，放弃了反收购 宝安上海公司成为延中实业的第一大股东，持有 18.71%的延中股票，第二大股东海通证券持有 1.48%

北大方正入主延中实业北大方正入主延中实业是北大校企资本运作的重 要一环 北大方正集团是以发明电子照排系统起家的，随 着市场的逐渐饱和，北大方正开始寻找新的企业 增长点 1998年，方正集团的软件公司已在香港上市，计 算机硬件业务急待入主上市公司以奠定发展的基 础。而规模小、全流通、无主业且有配股资格的 延中实业成为其首选目标 而此时的延中实业也正由于第一大股东宝安上海 公司的经营策略调整而面临何去何从的困惑

北大方正入主延中实业(续)1998年5月11日，北京大学及上述两家公司发布公 告宣布，截至5月8日，北大科技和正中广告供购 入延中实业518.4001万股，占延中总股本的5%, 加上北大方正集团及北大资源集团购入的股份， 北大对延中实业的持股比例超过5%,成为延中实 业的第二大股东 此前，宝安上海公司在1998年2月17日减持延中股 票2%,又于3月17日、3月24日、4月6日、4月24日 先后四次减持，持股比例降至9.8%

北大方正入主延中实业(续)1998年5月25日，延中实业召开股东大会，第一大 股东上海宝安公司没有做任何的抗争就把延中实 业的控制权拱手交给了北大方面 (1)在延中实业新董事会中，北大方面的人选占据 了绝大多数座位 (2)在紧接召开的董事会上，北大校产管委会副主 任兼北大方正董事长张玉峰成为延中新任董事长 8月，公司的名称正式改为上海方正延中科技集团 股份有限公司，简称为“方正科技” 方正科技入主延中实业后，进行了一系列产业调 整 (1)将不成规模的一些项目和一些缺乏发展前景的 资产进行清理与剥离，从延中实业原有业务逐步 退出

裕兴举牌方正科技1999年宝安上海公司淡出方正科技，在公司的前 十名股东的名单中已不见其踪影，北大方正已成 为公司的第一大股东，但是，方正持有的股票反 而从1998年的900万股降为1999年的813万股，占 总股本的比重亦从5.8%降至4.36%。到2000年，这 一情况没有任何变化 这就是说，公司已连续两年没有一个持股超过5% 的股东 方正科技具有北大和高科技背景，有骄人的业绩， 公司的股份只有1.86亿股，还是全部流通的，第 一大股东的控股比率又如此之低，实在是任何希 望夺取控股权的觊觎者的最好对象 这种情况在2001年终于发生了

裕兴举牌方正科技(续)2001年5月10

日，裕兴等六家企 …… 此处隐藏：787字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……