IPO过程职责分配IPO发行制度改革后的操作程序简介IPO项目流程及申报材料的制作创业板改制上市流程

企业上市辅导合作IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介 IPO项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程2010 年6 月

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证监发125号《首次公开发行股票辅导工作办法》 规定 凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有 限公司,在提出首次公开发行股票申请前,应聘请辅导机 构进行辅导,辅导期限至少为一年.

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目 录

IPO过程职责分配 IPO发行制度改革后的操作程序简介(适用于上证所上市项目) 第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介(适用于上证所上市项目) 第三章 新股投资风险特别提示公告 IPO项目流程及申报材料的制作 创业板改制上市流程(依据创业板征求意见稿) 合作事项 附件

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IPO过程职责分配

IPO发行制度改革后的操作程序简介(适用于上证所上市项目)第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介(适用于上证所上市项目)

第三章 新股投资风险特别提示公告

IPO项目流程及申报材料的制作

创业板改制上市流程(依据创业板征求意见稿)合作事项

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IPO过程职责分配公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报会计师：完成审计业务、准备会计师报告、资产评估报告(资产评估师)、复核 盈利及营运资金预测

公司律师：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议保荐人律师：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

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IPO过程职责分配

IPO发行制度改革后的操作程序简介(适用于上证所上市项目)第一章 《指导意见》提出的近期改革措施 第二章 改革后的IPO发行操作程序简介(适用于上证所上市项目)

第三章 新股投资风险特别提示公告

IPO项目流程及申报材料的制作

创业板改制上市流程(依据创业板征求意见稿)合作事项

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现行IPO发行体系-《证券发行与承销管理办法》

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询 价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。询价分为初步询 价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间， 在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。(第13条) 询价对象可以自

主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承 销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询 价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。(第15条) 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压 低或抬高价格。(第17条)

询价与定价

询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本 次公开发行的股票上市之日起计算。(第25条) 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效 申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例 配售。初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当 对全部有效申购进行同比例配售。(第29条) 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上 发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例(第32条)

证券发售

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现阶段改革措施——完善网下报价约束机制

指导意见的主要内容

询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当 采取措施杜绝高报不买和低报高买 发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申 购量 询价对象在参与初步询价时，应明确列示下属的拟参与本次发行的配售对象的报 价明细

配售对象的报价明细须包括：价格及各价位所对应的申购数量 针对“低报高买”和“高报不买”现象采取措施：如果配售对象在初步询价阶段 的报价低于最终确定的发行价格区间下限，则该投资者丧失继续申购的资格，只 有当投资者的报价高端高于最终确定的价格区间下限，该投资者方能继续申购， 但申购时有最低申购数量的限制 具体操作程序 设臵“最低申购量”和“最高申购量”:

07年以来大盘股发行中参与初步询价的询价对象家数平均为155家，参与网 下申购的配售对象家数平均为355家。考虑到设定网下最低申购量的目的是为 了防止“高报不买”,减少投资者盲目报价，最低申购量原则上不应过低， 例如可设臵为：网下发行规模的【百分之一】或【1亿元】(可根据项目实际 情况进行灵活调整) 为了避免投资者非理性抬高价格，建议可以考虑同时对“最高申购数量”作 出限制，令投资者在初步询价报价时就能更真实反映出其意愿申购数量

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现阶段改革措施——完善网下报价约束机制(续)

初步询价时每个配售对象仅可提交一个申购价位

以及该价位对应的申购数量 如果配售对象报价低于最终确定的价格区间下限，则该投资者丧失继续申购资格 如果配售对象报价高于最终确定的价格区间下限，则配售对象可以在确定的价格 区间内的任一价位进行申购报价。配售对象填报的申购数量应不低于其初步询价 时填报的数量，而且其在初步询价中提交的申购数量的一定倍数将成为其在累计 投标询价中所能申购的上限 每个配售对象可提交多个申购价位，以及不同价位对应的申购数量 为避免报价过于分散，可要求配售对象所报价格组成的价格区间宽度不能超过一 定范围(比如不得超过20%) 配售对象在累计投标询价阶段的最低申购量为其所有入围价位(最终价格区间下 限之上的价位)对应的累计有效申购量，最高申购量为其最低申购量的一定倍数 (比如两倍) 单价位初步询价方式，操作简便，利于投资者理解报价，但一个价位不容易充分 地挖掘价格敏感性 多价位初步询价方式，操作更复杂，投资者理解和报价难度会增加，博弈的维度 增加，但有利于体现价格张力

方案一 单价位初步询价

方案二 多价位初步询价

方案比较

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现阶段改革措施——优化网上发行机制和加强新股认购风险提示

网上网下发行分开：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网 上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售 对象均不再参与网上申购 对网上单个申购账户设定上限：发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情 况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的 千分之一 加强新股认购风险提示：发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告， 证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险

指导意见的主要内容

询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交 易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上 申购 为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公 司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开 此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤 单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除 对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则 可以采取近似取整的方式

具体操作程序

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新股发行制度改革对发行的影响对发

行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率 对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销 风险也有所增大 对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可 能变大，申购不一定有正收益

完善网下报价 约束机制

申购资金：网上申购资金量将有所降低，网下申购资金量有所上升，申购资金总 量将有所萎缩 中签率：网上中签率会有所提高，网下申购中签率会降低，且很可能低于网上 网上申购：对非配售对象的机构而言，虽然网上中签率有所提高，但由于申购规 模上限的限制，其网上申购获配的绝对数量可能大大降低

优化网上发行机制

加强新股认购 风险提示

需刊登新股投资风险特别公告，向投资者充分揭示市场风险，提醒投资者理性判 断

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IPO过程职责分配

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第三章 新股投资风险特别提示公告

IPO项目流程及申报材料的制作

创业板改制上市流程(依据创业板征求意见稿)合作事项

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A股发行市场推介程序概述

从推介过程而言，A股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程

准备阶段 内部准备

实施阶段 准备交易前 研究报告 预路演

路演/簿记

定价/挂牌上市

尽职调查及起草招股 书 完成财务报表 建立初步估值模型 管理层培训

建立估值模型并形成 对公司未来经营情况 的财务预测 分析行业前景 撰写研究报告

进行预路演推介 – 一对一会议 – 团体推介会 搜集投资者对投资故 事、估值方法、可比 公司等问题的反馈 根据初步询价期间的 投资者报价、报量确 定价格区间

通过路演进一步覆 盖有参与申购意向 的非询价对象 管理层通过网上路 演与中小投资者进 行交流 制造需求竞争气氛 并争取定价的主动 权

实现最佳定价 分配及结算 挂牌上市/完成发行 后市支持

高

价值发现过程，实现最优定价逐步缩小价格区间 最高点

建立初步 估值范围

研究分析师 作出估值预测

主要投资者的 反馈意见

确定促销 价格区间

价格区间 最低点

确定最 终价格

低

向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈

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发行制度改革后的示意性时间表(T日)

……

……

T-7

T-6

T-5 初步询价(5天)

T-4

T-3

管理层 推介 安排 主承 管理层预路演(3天半) 分析师预路演(4天

)

发行安排

招股说明书预 披露

召开发 审会

获得 发行批文

刊登招股书

(T日)

T-2

T-1 路演 (2天)

T

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

推介安排 网上路演 (T-1日) 网下簿记 (2天) 簿记 发行 安排 发行安排 价格区间 报备 公告价格 区间 网上申购 (T日) 确定发行 价格 网下申购资金 退款 举行摇号 仪式 网上申购 资金退款 股权登记/上市 申请 刊登《上市公 告书》

定价报备

股票上市

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发行结构及回拨机制发行方式：

机构及个人持股占A股流通市值份额变化100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0%

采用网下向询价对象询价配售(“网下发行”)和网上 资金申购发行(“网上发行”)相结合的方式 在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则 改变将对网上网下申购资金及中签率产生的影响： – 《证券发行与承销管理办法》规定，公开发行股票 数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发行总量 的20%;公开发行股票数量在4亿股以上的，网下 配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量 的50% – 申购规则的改变将对网上网下中签率产生影响：网 下中签率可能将降低，网上中签率有望提高 – 从中国石油网上、网下申购资金分布看，询价机构 网上、网下累计申购资金约占全部申购资金的47%, 自然人和一般法人账户申购资金约占53% 建议回拨机制设计如下： – 在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初 步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在 不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例 的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行 规模约【2.5%】的股票； – 在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上 向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购 为止

发行结构：

69.9%

57.5%

51.3%

45.4%

30.1%

42.5%

48.7%

54.6%

2005年

2006年 机构

2007年 个人

2008年

资料来源: 中国证券登记结算公司，中国证监会

中国石油网上、网下申购资金结构

回拨机制： 询价机构 47%

自然人账户 35%

一般法人账户 18%

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投资价值分析报告的重要性分析

对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司 的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报告的重要性显著提升 对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的 充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价

投资价值研究报告

分析师预路演推介

机构投资者形成对公司基本面 投资价值的看法

机构

投资者报价

发行价格区间

管理层市场推介 可比公司交易价格、 市场情况等其他因素