ST 派 神：2007年年度报告(18)

ST 派 神：2007年年度报告

兰州三毛实业股份有限公司2007年年度报告

- 17 -五、公司治理结构

（一）公司治理结构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，先后修订和制定了公司《章程》、三会《议事规则》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度，建立了董事会专门委员会及其工作制度，进一步完善了公司法人治理结构，规范了公司运作。

存在的差异是：公司存在大股东三毛集团占用本公司资金问题。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具《关于兰州三毛实业股份有限公司与控股股东及其他关 联方资金往来情况的专项说明》（五联方圆核字[2008]05026号），截至2007年12月31日，三毛集团占用本公司资金4643万元。三毛集团拟采用以资抵债方案，即三毛集团以其所拥有的56.389亩土地，抵偿其占用本公司的4646万元资金。该事项2007年4月2日获得兰州市人民政府兰政地补[2007]15号《关于给兰州三毛集团公司办理出让手续的通知》的批准。本次出让按照国家有关规定，三毛集团需向兰州市财政局缴纳土地出让金700余万元，缴纳税金90余万元，三毛集团目前无力承担。因此，三毛集团向有关部门申请给予出让金返还或减免政策，并在积极争取，以尽快彻底解决占用问题。截止目前尚未完成。

除上述情况外，公司其他方面的治理状况符合中国证监会有关文件的要求。

(二) 独立董事履行职责情况

公司二届、三届董事会成员中均设立了三名独立董事，公司独立董事任职以来，能够按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易等事项发表独立意见，积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法利益，报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况。

独立董事出席董事会的情况： 独立董事

姓名

本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次） 备注 欧阳锦 2 2