企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析

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企业兼并重组业务财税政策合理运用案例分析（一）

2011-03-06 17:14:29| 分类： 税收会计 | 标签： |字号大中小 订阅

企业兼并重组是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资本市场上永恒的题材，是资源优化重组的需要。在国际市场上，购并通常发生在同行业中，或为了巩固和扩大市场份额，或为了节约生产、运营和管理成本，或为了技术、品牌商誉的优势发挥或互补，购并重组此起彼伏。也有不少购并发生在上下游企业之间，或共享客户群或销售链等的企业之间。偶尔也有跨行业的收购，其目的往往在于利用目标企业的某些特定资源（如潜在的可转移用途的土地资源、市场或客户资源等），以达到收购企业重组后发展的特定战略目的。本文结合我国某电力企业兼并重组煤矿企业案例，以兼并重组业务流程为主线，以实

际案例辅助佐证，全面介绍我国企业兼并重组有关财税政策的运用技巧。

一、案例介绍

（一）企业兼并重组业务涉及的主要对象

1、投资方：投资方系由集团公司甲和集团公司乙共同组建的经营煤炭相关业务的有限公司，公司注册资本为人民币90 000万元，其中：集团公司甲出资80 000万元，占注册资本的88.89%，集团公司乙出资10 000万元，占注册资本的11.11%。投资方主要具有煤炭经营职能，以电煤市场为依托，开展煤炭及相关产业的开发和经营，实现煤炭产运销一体化发展，提高集团公司的整体效益和市场竞争力。

2、目标公司A：目标公司A系山西省某市由原乡镇煤矿改制设立的有限责任公司，工业广场占地321.6亩，矿区面积为14.141km2。截止2009年 6 月 30 日煤矿保有资源储量总计（111b）16 263 万吨，生产规模为 300 万吨/年。目标公司A注册资本为人民币6 000万元，其中：自然人股东曾强出资净资产出资4 800万元、占注册资本的80%；自然人股东张三净资产出资1 200万元、占注册资本的20%。

3、目标公司B：目标公司B始建于1980年，原系山西省某市国有煤矿企业，工业广场占地271.6亩，矿区面积为11.44km2。截止2009年6月30日保有资源储量总计10780万吨，生产规模为120万吨/年。2007年12月19日经政府批准实施公司制改造，设立为有限责任公司。目标公司B注册资本为5 000万元人民币，其中：自然人股东李四出资2 000万元，占注册资本的40%；华西煤炭运销有限公司出资3 000

万元，占注册资本的60%。

4、合并公司C：为进一步推进煤矿企业兼并重组整合，投资方按照法定程序收购目标公司A和目标公司B后，将目标公司A和目标公司B进行合并，通过新设合并方式成立新有限责任公司“合并公司C”。

5、中介机构：是指投资方依法委托承担企业兼并重组整合煤矿企业的法律、财务尽职调查、财务专项审计、采矿权及企业权益价值评估等业务的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司、采矿权评估公

司、土地及房屋评估机构等各类中介服务机构。

（二）企业兼并重组谈判过程及最终成果

凭借投资方集团公司的行业地位及雄厚资金实力，投资方于2009年初开始了山西省煤矿企业重组并购重大战略步署。2009年5月，投资方从公司投资管理部、财务产权部、法律工作部等业务部门抽调精兵强将，成立煤矿企业股权收购项目工作组，由公司分管领导带队进驻山西省各地市县开展项目可行性调查研究。同时，聘请中介机构有丰富煤矿投资咨询经验的专业人员全程参与煤矿企业股权收购业务，并委托相关中介机构对拟重组并购的煤矿企业开展财务、法律尽职调查，并依法对相关煤矿企业开展财产清查、债权债务清理、财务审计。在此基础上，以2009年6月30日作为评估基准日，对煤矿企业采矿权、土地使用权、房屋建筑物以及其他实物资产进行全面审计评估，按照现行资产评估准则及管理规定全面评估拟

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重组并购煤矿企业股权权益价值，以满足投资方与煤矿企业谈判、确定股权收购交易价格以及签订相关法

律文件的需要。

2009年7月，投资方投资管理委员会对项目工作组分别申报的目标公司A和B两家煤矿企业投资项目建议书和可行性分析报告，召集有关专业部门进行初步论证和项目预算初审，并提出初步审查意见，报

送集团公司投资及担保管理委员会审核批准。

2009年8月，投资方项目工作组与目标公司A和B两家煤矿股东分别进行了多次的谈判，就企业重组事项、股权转让对价、债权债务处理以及股权转让款支付方式等内容进行协商洽谈，分别于2009年9月10日至20日先后与目标公司A和B签订《企业重组协议》及《股权转让协议》，各方协商确定的主要

内容：

（1）目标公司A股权权益价值为103 397.66万元，双方确认股权权益交易价格为103 000万元，目标公司A自然人股东曾强与张三将其所持有的目标公司A60%的股权作价为人民币61 800万元转让于投资方，其中：曾强将其所持有目标公司A40%的股权作价41 200万元转让于投资方；张三将其所持有目标公司A20%的股权作价20 600万元转让于投资方。上述股权转让后，目标公司A注册资本为人民币6 000万元，其中：投资方出资3 600万元，持有目标公司A60%的股权，自然人股东曾强出资2 400万元，持

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