关于三鹿集团股份有限公司破产案例分析

关于三鹿集团股份有限公司破产案例分析

2008年，河北三鹿、山西雅士利、内蒙古伊利、蒙牛集团、青岛圣源、上海熊猫、山西古城、江西光明乳业英雄牌、宝鸡惠民、多加多乳业、湖南南山等22个厂家69批次产品中检出三聚氰胺，被要求立即下架。“三聚氰胺”一词的出现，震惊国内外并且马上引起了国内外众多网民的热议，随着热议我们看到了更多的“现实”，就让我们回过头来，看看2008年“三聚氰胺”事件的“领军人物”—— 石家庄三鹿集团股份有限公司。

一、 公司简介

石家庄三鹿集团股份有限公司是中国食品工业百强、中国企业500强、农业产业化国家重点龙头企业，也是河北省、石家庄市重点支持的企业集团。1995年，率先在中央电视台一频道黄金时段播放广告；1996年，率先在同行业导入CI系统。三鹿集团坚持与时俱进、创新经营。三鹿奶粉产销量连续14年实现全国第一，酸牛奶进入全国第二名，液体奶进入全国前四名。三鹿奶粉、液态奶被确定为国家免检产品，并双双再次荣获“中国名牌产品”荣誉称号。2005年8月，“三鹿”品牌被世界品牌实验室评为中国500个最具价值品牌之一，2007年被商务部评为最具市场竞争力品牌。“三鹿”商标被认定为“中国驰名商标”；产品畅销全国31个省、市、自治区。2006年位居国际知名杂志《福布斯》评选的“中国顶尖企业百强”乳品行业第一位。经中国品牌资产评价中心评定，三鹿品牌价值达149.07亿元。

二、 事件回放

●2008年6月28日，位于兰州市的解放军第一医院收治了首例患“肾结石”病症的婴幼儿，据家长们反映，孩子从出生起就一直食用河北石家庄三鹿集团所产的三鹿婴幼儿奶粉。7月中旬，甘肃省卫生厅接到医院婴儿泌尿结石病例报告后，随即展开了调查，并报告卫生部。随后短短两个多月，该医院收治的患婴人数就迅速扩大到14名。

●省委、省政府领导和各相关部门对“肾结石事件”也高度重视。省委书记、省人大常委会主任陆浩闻讯后立即作了批示：“立即采取措施，及时妥善处理”。省委副书记、省长徐守盛，省委常委、常务副省长冯健身也于9月10日作出批示，要求卫生部门及各监管部门做好患儿救治，迅速排查。

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●9月11日，除甘肃省外，陕西、宁夏、湖南、湖北、山东、安徽、江西、江苏等地都有类似案例发生。

●9月11日晚卫生部指出，近期甘肃等地报告多例婴幼儿泌尿系统结石病例，调查发现患儿多有食用三鹿牌婴幼儿配方奶粉的历史。经相关部门调查，高度怀疑石家庄三鹿集团股份有限公司生产的三鹿牌婴幼儿配方奶粉受到三聚氰胺污染。卫生部专家指出，三聚氰胺是一种化工原料，可导致人体泌尿系统产生结石。

●9月11日晚，石家庄三鹿集团股份有限公司发布产品召回声明称，经公司自检发现2008年8月6日前出厂的部分批次三鹿牌婴幼儿奶粉受到三聚氰胺的污染，市场上大约有700吨。为对消费者负责，该公司决定立即对该批次奶粉全部召回。

●9月12日，受省委、省政府委托，副省长咸辉带领有关部门负责同志，到解放军第一医院看望、慰问该院收治的肾结石患儿。

●9月13日，党中央、国务院对严肃处理三鹿牌婴幼儿奶粉事件作出部署，立即启动国家重大食品安全事故I级响应，并成立应急处置领导小组。

●9月13日，卫生部党组书记高强在“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”重大安全事故情况发布会上指出，“三鹿牌婴幼儿配方奶粉”事故是一起重大的食品安全事故。三鹿牌部分批次奶粉中含有的三聚氰胺，是不法分子为增加原料奶或奶粉的蛋白含量而人为加入的。

●9月14日，卫生部部长陈竺带领有关司局领导及专家飞抵兰州，针对我省有关三鹿奶粉事件应急处置工作展开专题调研。

●9月15日，甘肃省政府新闻办召开了新闻发布会称，甘谷、临洮两名婴幼儿死亡，确认与三鹿奶粉有关。

●10月27日，三元股份首次正式承认正与三鹿进行并购谈判。 ●10月31日，经财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产-2.01亿元，已资不抵债。

●12月2日，曾是三鹿集团最大液态奶生产基地的邢台三鹿乳业有限公司正式更名为河北贝兰德乳业有限公司。

●12月8日，三元股份公告称，其董事会已经批准了《关于在河北石家庄成立子公司的议案》。三元股份以现金出资人民币500万元，在河北省石家庄市注册成立全资子公司。

●12月13日前后，三鹿二厂开工复产，这是三元在“托管”模式下，启动生产的首个厂区。此后传出消息，三鹿集团的七家非核心企业已陆续开工生产，但全部更名。

●12月19日，三鹿集团又借款9.02亿元付给全国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。 ●12月下旬，债权人石家庄商业银行和平西路支行向石家庄市中级人民法院提出了对债务人石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请

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●12月23日，石家庄市中级人民法院宣布三鹿集团破产。●12月24日，三鹿集团收到石家庄市中级人民法院受理破产清算申请民事裁定书，一切工作正在按法律程序进行。三鹿将由法院指定的管理人(三鹿商贸公司)来管理，管理人将对三鹿资产进行拍卖，然后偿还给债权人。这一过程将在六个月内完成。

●12月24日，河北石家庄市政府、三鹿集团选取20多个代理商代表，到三鹿集团商谈，最终三鹿与代理商达成还款意向。

●12月25日，三元回应三鹿破产：重组方案调整须董事会决定。

●12月26日—31日，法院将审查债权人申请。

●12月26日，清算工作组已进驻三鹿。

●12月26日，石家庄市中级人民法院开庭公开审理张玉军、张彦章非法制售三聚氰胺案。无极县人民法院、赵县人民法院、行唐县人民法院分别开庭审理了张合社、张太珍以及杨京敏、谷国平生产、销售有毒食品三案。

●12月31日，石家庄市中级人民法院开庭审理了三鹿集团股份有限公司及田文华等4名原三鹿集团高级管理人员被控生产、销售伪劣产品案，庭审持续14小时。

●1月22日，三鹿系列刑事案件，分别在河北省石家庄市中级人民法院和无极县人民法院等4个基层法院一审宣判。田文华被判生产、销售伪劣产品罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处罚金人民币2468.7411万元。

另悉，这批宣判的三鹿系列刑事案件中，生产、销售含有三聚氰胺的“蛋白粉”的被告人高俊杰犯以危险方法危害公共安全罪被判处死缓，被告人张彦章、薛建忠以同样罪名被判处无期徒刑。其他15名被告人各获二年至十五年不等的有期徒刑。

●2月1日提起上诉，田文华提出上诉，请求撤销一审判决，改判上诉人不构成指控所涉罪名。

三、破产分析

2008年，三鹿集团旗下产品三鹿牌婴幼儿配方奶粉参与了对三聚氰胺的测检，抽样数11，不合格数11，三聚氰胺最高含量每公斤2563毫克；三聚氰胺的含量严重超量，检查结果一出引起了巨大关注。各地因服用该奶粉而出现健康问题的案件纷纷涌现。三鹿的三聚氰胺事件正式曝光，也因此三鹿集团也由“国家免检”、“销售第一”的奶业巨头逐渐滑落，最终都躲不过破产的命运。

内部环境是企业建立与实施有效内部控制的重要基础。三鹿集团的大股东

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是三鹿乳业公司， 享有 56%的控股权。 第二大股东是新西兰恒天然集团， 持有三鹿集团 43% 的股权。其余 1%的零散股份有小股东持有。从表面上看，三鹿集团具有形成良好治理的所 有权结构。但大股东三鹿乳业公司推行的是员工持股，并且由经营者持大股，96%左右的股 份由 900 多名老职工拥有，其余股份由石家庄国资委持有。因此，三鹿集团的实际控制人或 者说股权相当分散， 以田文华为代表的强势管理层的存在， 使得三鹿集团的治理结构演变成 内部人控制。我们常说“道德使之不愿、法律使之不敢、制度使之不能” ，这说明诚信与道 德观或者是企业文化在某种程度上制度本身的。

食品行业是国际上 公认的高风险领域。对乳品企业来说，最重要的风险点无疑是原料奶的采购质量。我国农户 的奶牛养殖规模小且分散，乳品加工场一般没有自己的奶源，而奶制品属保险品，催生了奶 站这一中间环节。我国乳制品行业主要采用的原奶采购模式，是“奶农——奶站——乳企” ， 三鹿集团也不例外。散户奶农的牛奶，通过奶站最终被集中到三鹿集团的个加工厂。这种模 式固然有不需要建立自有牧场、迅速扩大奶源的优点，但缺点是增加了中间商环节，且乳企 无法直接、全面地控制奶农和奶站，而我国的奶站建设基本没有门槛，也缺乏具体的管理办 法及监督部门。因而很多奶源的提供商为了提高自己的利润，就往奶源中稀释并添加了三聚氰胺等（据新闻报道，奶站全部是机械化挤奶，挤出来的奶通过管道直接进入奶罐。据他们说，每天在乳业公司拉奶车来之前，奶站为了增加分量多赚钱，都会先往奶罐里注水。加水后，奶自然就稀释了，各项指标就降了下来，而乳制品企业在收奶时，对牛奶的脂肪、蛋白等指标是有要求的，除了低于指标的奶要绝收之外，同时根据蛋白、脂肪的主要指标含量的高低，将牛奶分为合格奶和优质奶，优质奶的收购价格要高一些。于是，奶站的工作人员还要通过加蛋白、脂肪等把已经注水的牛奶掺假，让这些掺假牛奶从乳制品企业常规检测指标上看起来合格。 ）因此，也造成了众多新生儿受害，古语说得好“恶有恶报”，三鹿最终都是自食恶果，走向破产。

从2008年9月因涉嫌生产销售伪劣产品被责令停止生产销售，到2009年2月正式宣告破产，曾经高擎中国乳业大旗的乳制品企业巨头三鹿集团令人嘘唏。2008年12月下旬，债权人石家庄商业银行和平西路支行向石家庄市中级人民法院提出了对债务人石家庄三鹿集团股份有限公司进行破产清算的申请。

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就在三鹿集团破产清算案件第一次债权人会议召开前，三鹿集团向一些普通债权人(主要是三鹿供货商)发出了《债权转让协议书》和《授权委托协议》。根据协议，河北国信资产运营有限公司提出愿意以20%的清偿比例，收购三鹿债权。河北国信资产运营公司为河北国信投资控股集团旗下公司，主要股东之一为石家庄国资委，注册资金1000万元。经过慎重考虑，一些债权人答应了河北国信开出的条件，于是河北国信作为较大的债权人参加了第一次债权人会议，会议上另一家比较大的三鹿债权人则是石家庄商业银行。根据石家庄市政府在去年12月披露的消息，截至2008年10月31日财务审计和资产评估，三鹿集团资产总额为15.61亿元，总负债17.62亿元，净资产-2.01亿元，三鹿集团又借款9.02亿元付给全国奶协，用于支付患病婴幼儿的治疗和赔偿费用。三鹿集团净资产为-11.03亿元。业界分析认为，按照新《劳动合同法》的规定，三鹿集团破产后将优先清偿职工工资和基本保险费用，最后清偿的才是普通债权。三鹿供货商如果坚持不转让债权，最后有可能一分钱都拿不到，因此接受河北国信的条件很有可能是明智之举。三鹿破产中的债权转让是各方在市场经济下利益博弈的结果，能最大限度的满足各方需求。河北国信和石家庄商业银行掌握了三鹿债权的主动后，三鹿破产后的财产变价方案、资产管理方案都得以顺利通过，为既快又平稳地解决问题清除了障碍。

三鹿牌婴幼儿配方奶粉重大食品安全事故发生后，石家庄三鹿集团股份有限公司遭受沉重打击。2008年12月18日，石家庄市中级法院根据债权人石家庄市商业银行和平路支行的申请，裁定受理了对三鹿集团的破产清算申请。指定石家庄三鹿清算组为破产管理人。

按照有关规定，清算组成员主要包括债务人的所有者、主管部门和地方政府，一般来说，清算组的政府背景比较浓厚，清算组还在清算期间控制企业的资产，做出各项决策。如果清算组继续担当破产管理人，虽然有一定优势，却容易有政府操控之嫌，而且债权人对清算组做出的错误决策很难纠正。

新《破产法》出台后，可以说是对我国新、旧破产制度关于管理人制度约定的衔接和中和。但从世界通行的破产管理人选定上来看，选择律师所、会计师所或破产事务所等社会中介机构参与破产是通用模式，更能体现公开、透明、公正

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的原则，更能充分的保障债权人的利益。

在举世关注的三鹿破产案中，石家庄市中级人民法院最终选择了旧的破产法制度中通行的“清算组”模式，有业内人士分析，如果从淡化政府主导色彩的角度讲，三鹿破产案中，在破产管理人的选择上还须进一步公开和透明。

2009年2月12日，三鹿集团破产清算案件第一次债权人会议在石家庄市中级人民法院召开，在债权人会议上，破产管理人宣读了工作报告，解答债权人询问。管理人报告了债务债权登记审查情况，宣读债权登记审查工作报告，债权人和债务人对登记的债权进行了表态，并通过了资产管理方案。合议庭还宣读了指定债权人会议主席的决定书，指定债权人石家庄发展投资有限责任公司法人代表李爱民为主席。在他的主持下，通过了关于三鹿集团破产的财产变价方案。一位石家庄市的债权人在会议结束后无奈地告诉记者，会议进行得很“顺利”，因为感觉好像一切都是破产管理人掌控之中，所以大家也都没有什么异议要提。

受累于三鹿破产影响的远不止一家代理商。一旦三鹿破产，代理商将损失惨重。据不完全统计，三鹿集团欠各地代理商的退款达10亿元左右。

三鹿一级代理商王先生透露，债务核实后，三鹿所欠代理商的退款，将由三鹿集团子公司石家庄三鹿商贸有限公司担保赔付。对于具体还款程序和日期，另一位不愿透露姓名的三鹿液态奶代理商介绍，三聚氰胺事件后，公司与三鹿签订的《还款协议》中的还款日期将不变，三鹿高层允诺，三鹿破产后代理商的退款仍将按协议分批返还。

资料显示，石家庄三鹿商贸有限公司是一家集奶粉生产、销售、科研为一体的大型企业，是我国最早的婴幼儿奶粉生产企业。

“三鹿”事件后，全国共有648家一级奶粉代理商，800多家一级液态奶代理商受到牵连，二级、三级等更小代理商也受到很大的影响。“三鹿欠我们约800万元。”三鹿北京总代理公司常务副总裁姚文华表示，作为代理商，他们垫付了大量资金回收奶粉。

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据了解，目前三鹿欠全国代理商货款近10亿元。该人士介绍，日前代理商们与河北省政府、石家庄市政府及三鹿危机处理小组一起座谈，最后谈判的结果是:将在09年1月10日给全国三鹿的代理商支付60%的货款，余下40%在三鹿重组半年内还清。

四、后续发展

河北省三家拍卖公司昨天发出公告，受石家庄三鹿集团股份有限公司管理人委托，定于2009年3月4日在石家庄中院联合公开拍卖三鹿集团的部分财产。即将公开拍卖的三鹿集团财产主要有四部分：一是三鹿集团的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等可持续经营的有效资产；二是三鹿集团所持有的新乡市林鹤乳业有限公司98.80%的投资权益；三是三鹿集团所持有的唐山三鹿乳业有限公司70%的投资权益；四是三鹿集团所持有的石家庄君乐宝乳业有限公司16.97%的投资权益。上述标的的拍卖实行整体组包拍卖方式。

2009年3月4日上午，三元以6.1650亿元成功拍得三鹿资产，该资产包起拍价为6亿元。

三元“联合竞拍体”向拍卖公司递交了“关于竞买石家庄三鹿集团股份有限公司破产财产的申请”，同时交纳了2亿元保证金。三元食品董事范学珊曾表示，竞买三鹿破产资产预估价为8亿元，临时股东大会授予的最高竞买权限为110%，即竞买价不得高于8.8亿元。而今天三元成功以6.1650亿元拍得三鹿资产，即表示该竞买价格无需重新召开股东大会讨论。为收购三鹿资产，三元早在2008年12月就率先布局了河北三元，对三鹿集团的核心企业实施“租赁经营”。

“三鹿”商标曾集驰名商标、免检产品、中国名牌等众多荣誉于一身，在三鹿集团鼎盛时期，曾被国内某机构评估为价值超过100亿元。三鹿牌婴幼儿奶粉三聚氰胺事件发生后，“三鹿”品牌遭受沉重打击。但最终原石家庄三鹿集团商标以730万元售出 。

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五、结论

三鹿曾是一家集奶牛饲养、乳品加工、科研开发为一体的大型企业集团。三鹿奶粉产销量连续14年实现全国第一，酸牛奶进入全国第二名，液态奶进入全国前四名。中国品牌资产评价中心曾做过评定，三鹿品牌价值达149.07亿元。但因为管理不善，对产品质量把关不严，为了谋取利益而过量添加对人体有害的“三聚氰胺”等化学物质，导致了多年的兴旺毁于一旦，甚至危害了很多幼儿。到最后对这些受害的幼儿父母也没有做出合理的赔偿，导致了社会各界人士的不满和责骂。

商家从百姓处获利，理应要对得起百姓。创业容易守业难，商家们应该不为利益所蒙蔽，理应学法、守法、用法，维护好自身、消费者和社会的自己利益。“三聚氰胺”事件的发生引起了人们对奶业的关注，也目睹了奶业巨头的迅速下滑。也希望三鹿的破产能提醒有关厂家不要再去伤害消费者，毕竟奶业那么重要，最主要的消费对象是孩子。孩子怎么说都是最无辜的，孩子的笑容是最温暖的，我们应该去保护他们的健康成长而不是危害。也希望企业都能在法律的范围内不断发展，促进经济的健康发展。加强对社会各界的法律教育，让我们更快地向法治国家迈进。

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