20100322

隐名股东协议

甲方（隐名出资人）：薛华，男，1973年01月19日出生，住址：德国In den Steinen 17/2, 73760 Ostfildern，护照号：C89VTVGOF

乙方（显名出资人）：鲍贤勇，男，1974年1月14日出生，住址深圳市桃源村15栋401室，身份证号 210104************：

丙方：李俊， 1975年01月04日出生，住址: 广东省深圳市南山区南山大道2028号时代骄子大厦B座3015，身份证号：422123************

丁方：李家林， 1976年7月5日出生，住址：河北省沧州市利农街刘表庄，身份证号130903************

鉴于：

1. 艾诺技术有限公司（以下简称“艾诺公司”）是一家拟于香港登记注册的有限责任公司。

2. 艾诺公司目前由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他登记材料中。乙方名义上在艾诺公司出资比例为54％，并自愿接受各方委托担任艾诺公司法定代表人(董事长)。丙方持有36%股份，丁方持有10%股份。

为明确各方的隐名、显名出资法律关系，以及确定各方各自作为隐名股东和显名股东的权利、义务，现各方就下述协议内容达成一致，并谨遵照执行：

一、公司具体经营事务的管理、决策

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1.1甲方作为公司的隐名出资人、大股东，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的经营事务，享有管理、控制和决策的权利，但涉及重大事项决策时，甲方应取得丙、丁方至少一方的同意。甲方具体或安排他人负责公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。

1.2 乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务，也对公司的经营无决策权利。合同各方均清楚甲方系实际出资人，并认可甲方有权实际行使股东权利。

二、各方的权利、义务

2.1 甲方权利、义务

2.1.1 权利

（1）甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权随时根据公司的经营情况，随时调整艾诺公司中乙方名义下（52%股权范围内）的股权比例，包括但不限于股权的增减持、合并重组、分立、解散、清算等事宜。

（3）甲方有权自己或派专人掌管艾诺公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权以乙方的名义召开股东会行使表决权。

2.2.2 义务

（1）甲方赠与乙方2%的艾诺公司股份。

（2）甲方对艾诺公司的经营风险和投资风险按股权比例承担责任。