非常有价值的企业上市财务审核方面的资料

IPO涉及的若干财务与审计问题

中和正信会计师事务所

周俊祥(合伙人)2009年3月1

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主要内容一、IPO的财务要求

二、IPO涉及的若干财务与审计问题三、证监会审核中关注的财务与会计问题 四、会计师在IPO中的角色

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上市流程概览尽职调查(前期)

改制设立股份有限公司 发审委审核

发行上市辅导 证监会核准发行申请文件制作 路演、 询价、定价 保荐机构内核、推荐 股票发行、上市 证监会初审 持续督导 反馈意见、专项核查3

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一、IPO的财务要求(一)、基本要求(二)、盈利能力的要求 (三)、财务状况的要求 (四)、现金流量的要求 (五)、财务风险的要求

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一、IPO的财务要求(一)、基本要求 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常 2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定3、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务， 应选用一致的会计政策，不得随意变更。

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一、IPO 的财务要求(二)、盈利能力的要求项 目 主板(中小企业板)

创业板(征求意见稿) 标准一 标准二

利

润

最近三年连续盈利， 最近两年连续盈利且 最近一年盈利且净利润 且三年净利润累计 两年净利润累计≥1000 ≥500万元 ≥3000万元 万元 最近一年营业收入≥5000 万元 最近两年营业收入增长率 均不低于30%

营

收

无要求无要求

无要求利润持续增长

成长性

注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据7

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一、IPO的财务要求(三)、财务状况的要求项 净资产 股 本 目 无要求 主板(中小企业板) 创业板(意见稿) 发行前净资产≥2000万元 发行后股本总额≥3000万元 最近一期末不存在未弥补亏 损

发行前股本总额≥3000万元

未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损

无形资产比 水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 没有相关规定 例 例不高于20%8

最近一期末无形资产(扣除土地使用权、

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一、IPO的财务要求(四)、现金流量的要求

项

目

主板(中小企业板)

创业板(征求意见稿)

经营活动 三年经营活动产生的现金流量净额

产生的现 超过5000万元 或者(替代指标) 金净流量 三年营业收入累计超过3亿元

无要求

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一、IPO

的财务要求(五)、财务风险的要求项 目 主板(中小企业板)及创业板

不能持续盈利的风险

六种情形(参见下页)

重大债务风险

不存在重大偿债风险

或有财务风险

不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项

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不得有以下影响持续盈利能力的六种情形(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响 ； (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； (四) 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； (五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 者使用存在重大不利变化的风险； (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。11

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部分中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况上市公司 银轮股份 新民科技 中环股份 沃尔核材 利欧股份 恒星科技 广宇集团 天津普林 东南网架 安纳达 净资产 17666.93 18116.81 40881.69 11428.88 11730.24 23691.67 37024.61 24351.97 37553.81 7538.98 发行前 股本 7000 8078 26266 4035 5628 12207 18630 14668 15000 5892 发行前一 年净利润 3,174.51 4,513.63 7,375.03 3,715.41 3,670.76 5,320.58 9,032.97 5,451.87 9,052.89 2,106.94

发行股本

发行价8.38 9.40 5.81 15.72 13.69 8.00 10.80 8.28 9.60 8.00

市盈率27.03 26.86 29.96 27.58 29.76 25.00 29.81 29.87 21.33 29.93

募集资金25140 26320 58100 22008 26011 32800 68040 41400 48000 16000

发行股本 占发行前 的比例42.86% 34.66% 38.07% 34.70% 33.76% 33.59% 33.82% 34.09% 33.33% 33.94%

发行股本 占发行后 的比例 30.00% 25.74% 27.57% 25.76% 25.24% 25.14% 25.27% 25.42% 25.00% 25.34%12

3000 2800 10000 1400 1900 4100 6300 5000 5000 2000

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二、IPO中若干会计与审计问题(一)股份公司设立过程中相关财务会计问题 (二)账外经营收入(成本费用)及其处理 (三)IPO中财务规范问题 (四)IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 (五)设计会计政策、会计估计应当考虑的因素

(六)IPO中的主要涉税事项(七)非经常性损益 (八)募集资金与盈利预测 (九)外商投资企业上市的特别规定13

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二、IPO中若干会计与审计问题(一)股份公司设立过程中相关财务会计问题1、股份公司设立方式 发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司

募集设立—公开募集设立2

、有限责任公司整体变更为股份公司，净资产折股是按照账面净资产折股，还是按照经评 估确认的净资产折股？

应当按账面净资产值折股(业绩能够连续计算)。3、有限责任公司整体变更股份公司，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资？ 整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不

能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。14

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二、IPO中若干会计与审计问题(一)股份公司设立过程中相关财务会计问题4、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发 起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司 的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作 为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且 其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。

5、资产产权的过户手续时间 原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管

理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。15

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二、IPO中若干会计与审计问题(一)股份公司设立过程中相关财务会计问题

6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件： 主要业务没有发生重大变化； 管理层没有发生重大变化； 实际控制人没有发生改变。 关注同一控制人同一产业链下的资产重组业绩能否连续计算的问题16