随着全球经济的迅猛发展,企业面临的环境日趋复杂与多变,企业间的竞争也愈演愈烈。企业必须优化整合公司治理与内部控制,建立一整套完善的监控机制,以有效规避各种风险,及时发现和纠正风险带来的各种危机,才能在竞争中立于不败之地,保持长期稳定的发展。

内部控制 lN E A O R T RN LC NT OL I

公司治理层面内部控制机制探析——

以联想集团为例

北京化工大学邵婷随着全球经济的迅猛发展，企业面临的环境日趋复杂与多变， 企业间的竞争也愈演愈烈。企业必须优化整合公司治理与内部控制，立一整套完善的监控机制，建以有效规避各种风险，时发现及和纠正风险带来的各种危机，才能在竞争中立于不败之地，保持长期稳定的发展。一

境的关系。如阎达五、杨有红 (0 1认为一个公司的管理系统由下 20 )而上囊括了内部控制、司治理、公监管三层。吴本源( 02认为公 20 )司治理解决的是企业所有者与企业经营者之间的代理问题，以使企业经营者产生对于内部控制的需求，对于内部控制而言它是给

定的，是外生的。还有一些学者认为内部控制以公司治理为环境， 同时对公司治理也有反作用。杨雄胜 (0 6认为内部控制与其定 20 )义为公司制度中的制衡机制，倒不如表述为现代公司治理的运作机制更为恰当。另外，有学者也认为，内部控制应该将公司治理纳

、

公司治理与内部控制关系

( )司治理内涵公司治理是对公司的统治和支配，一公它决定运营的目标和方向。世界经济合作与发展组织理事会于19年5 99 月通过的《司治理原则》出：公指公司治理是一种指导和控制公司的体系，公司治理结构明确了公司的不同参与者 (董事会、经理和

入到自己的范围中，形成扩大化的内部控制。邹树平(0 7从内部 20 )治理机制和外部治理机制两个方面，将公司治理纳入内部控制体系。也有观点认为，公司治理和内部控制是相互作用的嵌合关系。

其他利益相关者 )之间的权利和义务的分配，并清楚地说明了就公司事务进行决策的规则和程序。南开大学公司治理研究中心的李维安 (05认为公司治理有广义和狭义之分： 20 )广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区 )之间的利益关系；狭义的公司治理则是指所有者 (主要是股东 )对经

程新生(04) 2o认为，公司治理与内部控制的交叉部分是监督、信息传递、权责分配，治理主体评价内部控制运行效果，营者有责任经向治理机关报告内部控制执行情

况。连华 (0 5认为内部控制李 20 )和公司治理是“中有我，中有你”你我的相互包含、互相依赖的关系，而且两者具有内在的结构上的对应与一致性。 ( )司治理与内部控制既有相互独立的部分， 3公又有交叉的部

营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。本文论述的主要是狭义的公司治理。 ( )二内部控制内涵与发展内部控制是企业运营的重要组成部分，它是随着人类生产实践活动和管理实践活动的需要产生与

分，如图1所示。公司治理不仅有一套完备有效的公司治理结构，还

有具体的超越结构的治理机制，包括有股东大会、董事会 (监事会或独立董事 )、高级管理人员与员工相互制衡形成的内部治理， 以及借助资本市场、产品市场与要素市场中的利益相关者相互制衡形成的外部治理。内部控制分为治理层面和管理层面两个层次。治理层面的内部控制体现了以股东为主的利益相关者，通过公司权

发展的。9 2 O O委员会发布了《 19年C S内部控制——整体框架》将，内部控制定义为：由一个企业的董事、管理层和其他人员实现的“过程，旨在为下列目标提供合理保证：财务报告的可靠性、经营的效果效率、符合适用的法律法规”内部控制经历了内部牵制时期。 (0 2世纪4年代之前 )内部控制系统时期(0 0、 2世纪4年代到2世纪 0 0 7年代 )内部控制结构时期 (0 0、 2世纪 8年代)内部控制整体框架 0、时期 (0 2世纪9年代 )企业风险管理整体框架时期 ( 1 0、 2世纪初至今 )2 0年7 0日，国国会通过了《。0 2月3美萨班斯~奥克斯利法案》。该法案要求上市公司加强内部控制，并对内部控制提出了更严格的要求，掀起了内部控制改革运动。 ( )司治理与内部控制关系具体如下：三公

力机构、决策机构、执行机构三者之间的权力制衡，对公司高级管理人员进行激励、约束和控制，促使其勤勉尽责、科学决策；管理层面的内部控制体现了高级管理人员对企业具体经营活动监控，将权力下放给中级管理人员及一般员工，通过制定作业标准和职责分工等有效的管理手段进行生产经营，以实现业绩目标。把握好治理层面的内部控制各控制点，既能稳定整个企业的公司治理，又能

领导管

理层面的内部控制，可谓是重中之重。公司浩

() 1国外学者关于公司治理与内部控制的关系研究，多是从公司治理的某个侧面来研究与内部控制的关系。esn an(0 3 Jno和P ye2 0 )指出有效的内部控制是公司治理的内部治理系统的一部分，它能缓和代理冲突并且抑制管理层的机会主义行为。aa t r h a Jynh Ki n n i s (0 5通过对审计委员会组成与内部控制缺陷的实证分析， 20 )认为独立的审计委员会减少了内部控制问题的发生。 aaa 2 0 ) C nd等(0 8指出

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图1内部控制两个层次

二、想集团公司治理层面内部控制机制联

萨班斯法案实施以后，董事会、审计委员会和管理层更多地介入到内部控制过程中，极大地优化了公司治理机制。

(公司治理结构一)

19年， 9 4联想集团在香港上市。香港股市

() 2国内学者将公司治理与内部控制作为两个体系，研究两者之间的关系。很多学者将公司治理作为内部控制的环境因素看待， 认为内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环财佘逼K 综合 2 l o0年第4期( 中)

属于成熟市场，拥有严格的监管机构、的私人投资、活跃发达的机构投资等外部力量对管理层实施控制，因此联想集团的公司治理采用英美模式(图2如所示 )即由一个非执行董事和独立董事为主，导的董事会来代表股东监督管理层。英美模式拥有清晰的责任链