彩虹精化：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-01-20

北京市中伦律师事务所深圳分所

关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司

2010年第一次临时股东大会的

法 律 意 见 书

致：深圳市彩虹精细化工股份有限公司

北京市中伦律师事务所深圳分所（下称“本所”）受深圳市彩虹精细化工股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2009年12月30日在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊登《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（下称“《董事会公告》”），以公告形式通知召开本次股东大会。

彩虹精化：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-01-20

经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召开

公司本次股东大会现场会议于2010年1月19日上午9 时30分在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室如期召开，由公司董事长陈永弟先生主持。

经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以《董事会公告》形式提前15 日前通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《董事会公告》载明的相关内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

本所查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书、以及截止2010年1月14日深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 人，代表公司有表决权的股份 76,800,000股，占公司有表决权股份总数的 55.17%。上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、