复习主要知识点

一、 考试题型

1、 单项选择题（10×1＝10）

2、 名词解释（5×2＝10）

3、 辨析题（先判断观点是否正确，再简要说明理由，3×5＝

15）

4、 简答题（5×7＝35）

5、 分析论述题（ 2×15＝30 ）

二、 各章主要知识点

第一章

1. 在金融混业背景下，如何理解投资银行？

投资银行是在资本市场上从事证券发行、承销、交易及相关的金融创新和开发等活动，为长期资金盈余者和短缺者双方提供资金融通服务的中介性金融机构。

2. 投资银行如何帮助企业实现价值增值（综合理解）。 一级增值（私募股权增值）——股权直接投资，在私募资本市场，企业通过溢价引入风险资本实现创业资本增值。

二级增值（IPO增值）——IPO上市，在证券发行市场中，企业通过证券发行上市形成的溢价收益。

三级增值（二级市场增值）——二级市场交易，在证券交易市场中，投资者获得证券交易的差价收益

四级增值（并购重组增值）——资本运营，来自上市公司的并购重组所实现的差价收益 五级增值（金融衍生工具增值）——金融创新与金融工程，来自金融衍生工具的运用

① 风险投资：创造一级增值，包括创业方案设计、风险资本管理、财务顾问和管理顾问 ② 证券发行业务：创造二级增值收益，包括为企业和政府部门融资、证券公募发行、私募发行

③ 证券经纪与自营业务：创造三级增值收益，充当证券经纪商、自营商和做市商

④ 基金资产管理：创造三级增值收益，包括证券投资基金设立与证券组合管理

⑤ 兼并收购：创造四级增值收益，包括企业兼并、收购、分拆、托管、股权置换方案设计

及融资安排

⑥ 项目融资：创造五级增值，包括BOT融资、产品支付、项目债券融资等

⑦ 金融工程：创造五级增值，包括各种衍生工具交易、资产证券化及各种复杂交易结构设

计

⑧ 理财顾问：创造各级增值，包括财务顾问（政府和企业）和投资顾问（个人和机构）

3. 理解投资银行在资本市场中的主要功能。

投资银行是现代金融体系的核心，在资本市场的运行中起着主导性的作用。

①媒介资金供需：

直接融资的主要媒介：投资银行不介入投资者和筹资者的权利义务关系,投资者和

筹资者相互承担权利和义务

期限中介：通过期限转换，使资金运用灵活机动；

风险中介：降低投资和融资风险；

信息中介：通过规模效应、专业化和分工，有效地降低了信息加工及合约成本；

流动性中介：为客户提供各种票据、证券以及现金之间的互换机制，满足客户的流

动性需求。

②构造证券市场：

在证券发行市场中，投资银行通过咨询、承销、分销、代销、私募等方式帮助构造

证券市场；

在证券交易市场中，投资银行以自营商、经纪商和做市商的多重身份参与，对维持

证券价格的稳定性和连续性，提高交易效率，起到了重要作用；

在证券市场业务创新中，投资银行不断开拓新的业务，有效地控制了自身风险，客

观上使金融市场更加活跃；

在建立市场游戏规则中，投资银行有利于证券市场的有序竞争和信息传播。

③优化资源配置：

投资银行是连接宏观经济决策与微观企业行为的枢纽，推动市场机制在资源配置中

的基础作用。体现在：

（1）投资银行通过其资金媒介作用促进了资源合理配置

（2）投资银行的股票、债券发行业务，不仅有助于企业产权结构，而且有助于完善

企业治理结构

（3）投资银行的并购业务：促进了产业结构调整和生产的社会化；

（4）投资银行的基金管理业务：客观上促进了资本向更有效率、更有前途的产业和

企业流动，而且使资金从所有者手中到需求者手中的过程缩短；

（5）投资银行的风险投资业务：促进了产业的升级换代和经济结构的进步。

④促进产业集中

投资银行对产业集中的促进作用：

（1）产业集中模式：形成优胜劣汰，并购导致产业集中，总体经济效率提高。

（2）全球五次并购浪潮都离不开投资银行的主导。

第二章

3．我国当前金融业分业制度选择的原因及其发展趋势。

我国选择分业经营模式的原因：

﹒金融机构微观制度不规范，自我约束能力不强；

﹒金融监管制度不健全，监管当局的监管控制能力不强。

发展趋势

由于分业经营对我国金融业发展的制约：

﹒不利于实现货币市场和资本市场的合理沟通，限制了资本规模扩张；

﹒国外“金融百货公司”的竞争，将对我国的分业经营制度产生冲击和影响。

我国投资银行经营模式的发展趋势－－混业经营.

第三章

1. 投资银行分析企业价值时，在宏观、中观、微观等方面考

虑的主要因素。 影响企业经营活动的宏观因素包括四个方面，即PEST（Political，Economic，Social，Technological）。

① 政治和法律环境：指那些制约和影响企业的政治要素和法律系统及其运行状态。 ② 经济环境：指构成企业生存和发展的社会经济状况及国家的经济政策，包括社会经

济结构、经济体制、发展状况、宏观经济政策等要素。

③ 社会文化与自然环境：前者指企业所处的社会结构、社会习俗和习惯、信仰和价值

观念、文化传统和人口规模与地理分布等因素的形成和变动；后者指企业所处的生

存环境与生态环境。

④ 技术环境：指科技要素及与该要素直接相关的各种社会现象的集合，包括国家科技

体制、科技政策、科技水平和科技发展趋势等。 对企业的中观分析——产业因素

① 行业环境分析包括：

行业的增长前景分析：行业所处的生命周期、以后年度的增长预测、过去年份的增

长率；

行业统风险分析：行业外部影响因素对行业所在的企业发展的影响。

② 行业生命周期：初创期、成长期、稳定期、衰退期

③ 行业的市场类型：反映行业内各企业之间的相互竞争地位和关系。分为：完全竞争、

垄断竞争、寡头竞争、完全垄断

④ 政府的行业政策：

促进：补贴、优惠税率、提高同类进口产品关税、保护行业的附加法规等；

限制：如环保要求

⑤ 企业所处的行业地位和竞争力：表明客户在行业中的竞争力及影响大小，以企业的

市场占有率和市场覆盖率来表示。

分析不同企业同类产品的质量价格差异。

分析该行业的著名品牌及目标企业品牌的市场认知程度。

分析潜在进入者的影响及产品更新换代的影响

⑥ 企业所处的价值链分析：如何实现更多的价值增值，功能与成本分析。 企业微观因素分析

（1） 企业组织管理分析，包括：企业制度、组织结构、管理中枢

（2） 企业核心竞争力分析：主要包括企业核心业务竞争力和经营能力两个方面。

核心业务是企业的主要收入来源，核心业务分析的目的是为了评判企业主导产品、

主要业务的市场表现情况及发展趋势，由此分析企业主营业务现金流量的变化。

经营能力是企业经营活动适应外部环境要求并进行弹性与战略性调整的能力。

（3） 企业所处的成长周期分析

新创阶段：企业刚成立开始运作的阶段，其特点：1）有很大风险：技术风险、市

场风险、管理风险；2）资金需求强烈，筹资成本高。

上升阶段：企业规模急剧膨胀；企业财务状况逐步改善

成熟阶段：已有相当大市场，且有大量稳定的现金流

衰退阶段：盈利能力降低，寻找出路

（4）财务报表分析：是指以财务报表和其他资料为依据和起点，采用专门方法，系统分析和评价企业的过去和现在的经营成果、财务状况及其变动。

2. 掌握企业价值常见的定量分析方法：现金流折现法（收益

法）和市场比较法（市盈率法、市净率法）。

（1）现金流折现模型是运用收入的资本化定价方法来决定普通股票内在价值的方法。按照

收入的资本化定价方法，任何资产的内在价值是由拥有资产的投资者在未来时期所接受的现金流决定的。由于现金流是未来时期的预期值，因此必须按照一定的贴现率返还成现值。也就是说，一种资产的内在价值等于预期现金流的贴现值。

收益法（现金流折现法）：根据企业未来的获利，以现金流量的形态依适当的折现

率折为现值。

收益法的优点在于其考虑到：货币的时间价值、现金流量和风险。

（2）市场比较法：

思路：寻找特性相近的类似企业，作为企业价值比较的对象，最后再调整溢价和折价以

反映与类似企业的不同之处。

资产的价值通过参考可比资产的价值与某一变量（如收益、现金流、帐面价值或收入等）比率而得到。

可比公司

市盈率又称价格收益比或本益比，是每股价格与每股收益之间的比率。

市盈率越低，代表投资者能够以较低价格购入股票以取得回报。

<0 ：指该公司盈利为负

0-13 ：即价值被低估

14-20：即正常水平

21-28：即价值被高估

28+ ：反映股市出现投机性泡沫

市净率指的是每股股价与每股净资产的比率。

市净率可用于投资分析，一般来说市净率较低的股票，投资价值较高，相反，则投资价值较低；但在判断投资价值时还要考虑当时的市场环境以及公司经营情况、盈利能力等因素。

市净率特别在评估高风险企业，企业资产大量为实物资产的企业时受到重视。

第四章

1. 投资银行内部控制的原则和基本内容。

1）内部控制指投资银行为完成既定的工作目标和防范风险，对内部各职能部门及其工作人员从事的业务活动进行风险控制、制度管理和相互制约的方法、措施和程序的总称。

（2）投资银行应坚持资金运营“安全性、流动性、效益性”相统一的经营原则。

有效性原则：权威性；不能有任何例外

审慎性原则：防范风险为前提

全面性原则：不能留任何死角

及时性原则：内控优先

独立性原则：检查、评价部门必须独立于内部控制的制定和执行部门，直接操作人员和

直接控制人员必须适当分开。

（3）投资银行内部控制的基本内容：

内部组织结构控制：按决策、执行、监督和反馈相互制衡的原则设置

对资金交易、证券交易、衍生工具交易，要建立完善的内部监督和风险控制：遵循操作

流程；按授权范围办理；量化的风险管理系统。

建立严密的会计控制系统：

建立合理的授权分责制度：授权、授信控制；对职责范围内的工作负责。

计算机风险控制：

2. 投资银行专业人才应具备的素质；对投资银行业的认识。

a) 投资银行人才的素质要求：

道德素质：诚实、守信、守法、公正

业务素质：熟悉法律、法规和其他制度；具备相当的信息加工和分析处理能力；敏锐的判断力；合理的知识结构。

投资银行家个性要求：

成就推动力；责任与奉献精神；重点与强度；耐心与毅力；敏锐性与观察力；正直和始终如一；创造和创新

投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。 并不是所有经营资本市场业务

（或投资银行业务）的企业都是投资银行，只有哪些主营业务为资本市场业务的企

业才是投资银行。另外，并不是经营全部资本市场业务的企业才是投资银行，只要

主营业务是资本市场业务--无论是一项还是二项--的企业就是投资银行。因为随着

资本市场业务的不断发展，投资银行的内涵也在不断发展。就目前而言，资本市场

业务（或投资银行业务）主要包括证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项

目融资、风险投资、信贷资产证券化等。

创新性：投资银行业的灵魂。

涵义：包括创造和革新两个方面

具体内容：制度创新、业务创新、产品创新

创新性的培养：营造自由灵活的创新环境

激发个体能动性

善于发现、尊重和培养创新型人才

制定有利于创新的奖惩制度

专业性：投资银行业的利润之源

投资银行的专业特征主要体现在：

投资理论

融资经验和渠道

行业专长和业务能力

市场洞察力

公关技能

道德性：投资银行业的立身之本

职业道德要求具体体现在：保守秘密

信息隔离

遵守法律

诚信原则

公开原则

第五章 出3问 大题

1. 证券承销；投资银行的承销作用和承销功能的理解。

a) 承销作用：

资金需求者与资金供给者的桥梁；

加速了资金的集中；

降低投资人的投资风险；

协助发行公司掌握投资时机。

b) 投资银行的承销功能：

⑴购置功能：即风险承销功能，指承销商以某一特定价格，将证券发行公司所要出

售的证券先予以承购。

承销商将承担证券无法顺利转销时的风险损失：等候风险；价格风险；配销风险。

⑵分销功能：指投资银行将企业所发行的证券向投资大众销售，但不承担销售不完

或售价不当的风险，承销商扮演批发商或零售商的角色。

⑶顾问功能：提供资本市场的运作技术与相关资讯，为发行公司筹资提供参考；提

供各项筹资途径比较。

⑷保护功能：维持证券的市场价格稳定，稳定信心。

2. 公募发行与私募发行；股票公开发行与承销的步骤及内容。

a) 公募发行：指在证券市场上向非指定的广大投资者公开销售证券。或者说，指发

行公司按照公司法及证券交易法的有关规定，办理有关的发行审核程序，并将财务状况予以公开化的证券发行。 其主要形式就是承销发行，它包括包销、代销、余额包销三种形式。

私募发行：是相对公募而言的，指向特定少数投资者发行某种证券。 b)

了解股票公开发行与承销的步骤及内容。

1） 证券发行是指商业组织或政府为筹集资金，按照法律规定的程序和条件，向社会投资人出售有价证券的行为。

股票公开发行的步骤：

1推介2询价与定价3申购4发售5验资6承销

证券承销是指在证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人推销其发行的有价证券的活动。具体来讲，承销就是指承销人帮助发行公司设计证券，并承诺将这些证券销售给投资者以获取收益的行为。

2）承销业务步骤：1 调查与分析：开发客户，规划上市进度，协助公司申请公开发行。 2 承销与定价：签订承销合同，撰写承销评估报告，议定承销价格和承销费用。

3 配销与服务：办理业绩发表公告，承销证券公告，完成证券销售。

承销业务流程

选择发行人 → 发行人选择主承销商（保荐人） → 组建IPO小组 → 尽职调查 → 制定实施重组方案与上市辅导 → 制定发行方案 → 编制募股文件与申请股票发行 → 路演 → 确定发行价格 → 组建承销团与确定承销报酬→ 稳定价格 → 墓碑广告

股票发行步骤：境内上市一般步骤：

寻找上市保荐人，帮助企业进行资产重组和股份制改造→上市保荐人进行上市辅导、推荐，编制招股说明书→发审委审核过会→主承销商路演及通过询价制度定价→证券交易所上市（上市公告书）

3. 股票发行制度；核准制与注册制；我国新股发行制度改革：

《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会2013年11月30日发布）；我国实行注册制的讨论。

4. 包销、代销、余额包销；绿鞋期权。

（1）包销：亦称确定承销，是最传统、最基本的承销方式，指投资银行按照协议的价格直接从发行者手中买进全部证券，然后再出售给投资者。

包销又可分为：协商议价与投标竞价两种方式。

包销特点：买卖价差就是承销费用；发行成本较高；承销商承担全部风险。

（2）代销：指投资银行和发行人之间的关系是纯粹的代理关系，投资银行只作为发行人的证券销售代理人，收取推销证券的佣金，而不承担按规定价格购进证券的义务，风险由发行人自己承担。

适用于：发行人设立时；投资银行对发行人信心不足；信用度很高、知名度很大的

发行人为减少发行费用；在包销谈判失败之后。

特点：直接发行、间接募集， 投资银行不承担任何风险，费用最低

（3）余额包销：指投资银行与证券发行人签订公开募集的承销合同，保证当股票或债券不能全部推销出去时，对于未出售的部分，将由投资银行全部买下。

特点：间接发行、间接募集 投资银行承担部分发行风险 ，无论是增发还是IPO，只要是公开发行，余额包销现已成为我国证券市场最主要的承销方式。

（4）“绿鞋” 机制又称“绿鞋期权”、“超额选择配售权”，它是发行人赋予主承销商的一种权利，获此权利的主承销商可以根据市场的认购状况，在股票上市后的一段时间内（一般为30天），要求发行人额外发行一定数量的股票（通常数额不超过本次发行的15%），或者从二级市场购入股票，也可两者兼而有之。

绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对发行结果不乐观或难以预料的情况下使用。目的是防止新股发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，增强参与一级市场认购的投资者的信心，实现新股股价由一级市场向二级市场的平稳过渡。

5. 股票首次公开发行（IPOs）的发行价格确定方法；IPO询价

制度及其改革；《证券发行与承销管理办法》（证监会2013年12月13日公布）相关内容。

（1）固定价格法：发行价格早在股票发售前就已由主承销商和发行人协商确定下来，通常价格较低，如香港和内地。

公开定价法：先由主承销商与发行者商定一个股票发行的价格区间。根据市场情况的变动和新股需求量的变化而调整发行价格。如美国。

混合定价法：主承销商先用公开定价法选定一个定价区间，在国际范围内通过巡回推介确定最终发行价格。

6. 买空交易与卖空交易；融资融券业务及其风险防范。

买空交易：在投行的经纪业务中，常常还会通过向客户提供一部分购买证券的贷款资

金从而获得贷款利息收入，在进行这种贷款时，投行要求客户预付一定数额的保证金，保证金与实际购买价格之间的差额就是投行的贷款额。

卖空交易：当投资者预计某种证券价格将下跌，而手中又没此种证券时，可进行“卖

空”。投资者可要求投行卖出自己实际并未拥有过的证券，而所需证券由投行从自身

帐户或其他投行处融资获得。

“卖空”所得价款必须存于投行处，当证券价格果然下降时，投资者可低价买入该证

券归还投行，同时获得存于投行的价款，两者差价即为投资者收益。

PPT:

保证金买空交易：指投资者在缴纳部分保证金后，委托经纪人垫付其余款项，买进指

定的证券。然后，投资者以垫付的证券作抵押，并支付垫付款的利息，以后在保证金

垫付款项内用现金或卖出证券偿还经纪人的垫付款项、利息和佣金。如果投资者不能

偿还款项时，经纪人可以处理这些证券。

保证金卖空交易：指投资者预期证券价格将下跌，缴纳一定数量保证金后，向经纪人

借入一定数量的证券并卖出，以后再买回这部分垫付的证券归还经纪人。

“证券融资融券交易”，又称“证券信用交易”，包括券商对投资者的融资、融券和

金融机构对券商的融资、融券四种。市场通常说的“融资融券”，是指券商为投资者

提供融资和融券交易。简而言之，融资是借钱买证券；而融券是借证券来卖，然后

以证券归还，即卖空。

融资融券，是指客户借款购买证券或借进证券出售的一种交易行为，是海外证券市

场普遍实施的一项成熟交易制度，是证券市场基本职能发挥作用的重要基础。其最

大意义，在于打通了货币市场和资本市场。该项业务的开闸将大大提高股票市场交

投的活跃性。

融资融券主要特点：(1)杠杆性；(2)资金疏通性；(3)信用双重性；(4)做空机制。

7. 投资银行的经纪业务；经纪业务的委托方式；限价委托、

市价委托。

1）证券经纪业务指投资银行等金融机构代理投资者在证券交易市场买卖或转让证券，收取佣金的行为。

2）市价委托指令：要求投资者以当时可得的最好市场价格买进或卖出证券。

限价委托指令：要求经纪人在股价达到规定的价格或比规定的价格更有利时才能买进

或卖出该证券。

期限委托指令：要求经纪人在规定的时间内，在价格适当的时候执行委托指令。

8. 投资银行的自营业务及其风险防范。

投资银行的自营业务是指以盈利为目的，运用自有资金和依法筹集的资金，并通过自己的帐户买卖有价证券的行为。

9. 理解一级市场和二级市场的关系。

(1)一级市场是指新发行的股票、债券、基金受益凭证等有价证券，从发行者手中销售到投资者手中的市场。

二级市场是投资者买卖有价证券的场所。

一级市场是二级市场的基础和前提，二级市场又是一级市场得以存在和发展的条件。一级市场所提供的证券及其发行的种类，数量与方式决定着二级市场上流通证券的规模、交易价格、结构与速度，而二级市场作为证券买卖的场所，对一级市场起着积极的推动作用。没有一级市场，二级市场就成为无源之水，在一定时期内，一级市场规模过小，容易使二级市场供需脱节，造成过度投机，股价飓升；发行节奏过快，股票供过于求，对二级市场形成压力，股价低落，市场低迷，反过来影响一级市场的筹资。所以，一级市场和二级市场是相互依存、互为补充的整体。

10. 自2009年6月恢复新股发行以来，一方面，IPO超募现象

非常普遍，中小企业IPO“三高”发行已呈常态；另一方面，新股首日和持续破发也愈演愈烈。2013年10月，虽然创业

板指数创出有历史高点，但多数股票依然位于发行价以下。对上述现象的思考：中小企业和创业板发行市盈率高企的原因；新股“三高”发行的受益链条；如何抑制股票发行中的泡沫；实现新股从一级市场平稳过度到二级市场的建议；我国新股发行制度和定价过程中存在的问题和建议。

1）原因1新股发行高价比

2发行市场以及整个股票市场的投资风气

3市场约束机制还未有效建立

4我国股票市场流通股规模太小，这样就会造成股市的供求不平衡，易使股价被炒得偏高。

5我国宽松的货币环境

6居民投资渠道相对有限

7我国高储蓄率和实际利率为负的局面没有根本改变，资本不能自由流出，存在大量资金流向股市的可能性

8经济增长使得企业盈利能力增强

9市场对于公司的未来预期较为看好，是对其高成长性给予的溢价。

4）新股高价发行的受益链条

5）对我国新股发行改革和新股发行询价制度存在的问题和建议。

改革建议：①完善询价制度，即让公众投资者也能够参与询价

②引进激励与约束机制，目前参与询价的机构在初步询价阶段不用付任何代价， 因此机构投资者报价完全依赖自身道德。而所有参与机构都能获得相应的配售，这种激励制度必然影响询价对象合理定价的积极性。

第六章

1. 兼并；收购；股权收购；吸收合并；水平式兼并；垂直式兼并；融资收购；协同效应；控制权放大。

(1)兼并：指两个或更多的公司合并成一个公司的行为，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多公司。

在我国，兼并通常指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

(2)收购：指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，其目的在于获得该企业的控制权，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者将其私有化。

收购有两种形式：

股权收购：购买目标公司部分或全部股权

资产收购

吸收合并：指一个企业吸收了其他企业，消灭公司申请解散而存续企业申请变更登记。公式为：A＋B＝A

新设合并：指两个或两个以上的企业通过合并同时消亡而另外成立一家新的企业。公式为：A＋B＝C

（5）追求协同效应：企业并购可以使企业获得所需的各种资源，实行一体化经营，获取规模经济。

2. 并购的理解；并购的动机有哪些？

a) 并购实质上包含了兼并与收购两种不同的法律行为。

企业并购的根本目的在于通过取得目标公司的经营控制权而最终获取利润：追求高利润是其内在动力，市场竞争则是其外在压力。

企业并购的动机主要包括：

追求协同效应： 降低进入壁垒：

实现战略目标： 降低企业经营风险：

降低交易费用和代理费用

满足企业家的价值追求

实现跨国经营：

从收购低价资产中谋利

3. 并购的协同效应和负面效应的表现。

追求协同效应：企业并购可以使企业获得所需的各种资源，实行一体化经营，获取规模经济。 协同效应主要来自：

经营协同效应：规模经济；企业优势互补；纵向一化化；管理集中度提高。

财务协同效应：扣抵所得税；处置闲置资金；利用目标公司未使用的负债潜能；提

高公司知名度。

负面效应： （1）出于私利推动原本不可行的并购，造成并购后的企业效率低下；

（2）在敌意并购中充当并购方的财务顾问时，极大地损害了目标公司股

东的利益；

（3）在并购中实行暗箱操作，配合资本市场的投机行为，造成资本市场

的大起大落，不利于金融稳定。 并购的风险套利；（名词解释）

并购的风险套利：在换股并购方式下，同时买入目标公司的股票和卖出并购公司的股票。

5. 投资银行在并购服务中降低交易费用的主要表现的哪些？

降低信息成本：投资银行能解决并购过程中的信息不对称问题，使信息生产专

业化，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少，企

业之间的收买和兼并能顺利进行。

信息生产的专业性：企业信息的分散性，信息汇集慢；信息误

差大；信息成本高。

分工和专业化的经济性：规模经济节约交易费用。

降低讨价还价成本：利益冲突导致交易磨擦

6. 投资银行在企业并购中的行为表现为哪些方面？

1）安排并购：制定并购战略、并购顾问、寻找潜在客户、谈判、确定并购条件、

促使合并顺利进行；

2）实施反并购措施；

3）安排融资：

4）分析证券市场对并购的反应及确定其他主要的并购障碍。

第七章 名词解释

1. 项目融资及其特点；投资银行在项目融资中的作用。

项目融资是指资金贷款者明确了某特定经济实体未来的预期盈余及现金流量，愿意以该经济实体的资产作为担保品的条件下进行融资，且视其未来的现金流量为本息偿还的来源，或由第三者以直接或间接的方式提供保证，以提升该项目的信用等级。

特点：

项目融资是以项目为主体安排的融资，项目作为单独的法人实体存在。主要是依赖项目的现金流量和资产来安排的融资。

项目贷款人对借款人的有限追索权或无追索权。

项目融资能有效地将项目的风险与投资者或借款人的风险进行分离，由项目的各个当事人共同承担风险。

风险分担是通过出具各种保证书或作出承诺来实现的。担保人主要有两类：项目主办人（仅提供有限担保）和第三方承诺（供应商、政府机构）。

项目融资可以安排成非公司负债型的融资结构，是表外融资。

项目融资是高比例负债融资。

融资成本比较高，所需时间较长。融资成本主要包括融资的前期费用和利息

投资银行在项目融资中的作用。

项目的可行性与风险的全面评估；

确定项目的资金来源、承担的风险、筹资成本；

估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险；

通过贷款人或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险；

以项目投资专家的身份充当谈判领头人，在设计项目融资中起关键作用。

2. 几种主要的项目融资结构：产品支付；融资租赁；BOT融资。 BOT是Build、Operate和Transfer的缩写，指民间通过与政府的合约关系，投资兴建公共建设，待兴建完成后，由政府以特许方式交由民间投资者经营一段时间，作为期投资的报酬。该融资模式主要适用于发展中国家公共基础设施建设的项目融资。

第八章

1. 风险投资及其特征；风险杠杆并购；风险租赁；私募股权投资。

风险投资是指投资者为具有高科技含量、存在迅速发展潜力的新公司或新产品提供承受最初风险的创业资本的过程。

风险投资的特征：

高风险高收益性：

技术风险：产品研发进度落后或无法顺利量产

市场风险：产品的市场接受性、竞争者的降价压力、短线股东抛售持股、公司无法上市

传统风险（最终现金流的不确定性）：存货及应收帐款的风险、帐目不清、经营者的诚信问题

长期性：

权益性：辅导风险企业的发展上市并转让股权

管理性

风险租赁是一种以风险企业为投资对象的融资租赁。

3. 我国多层次资本市场的理解；新三板扩容对券商的机遇。（小问）

第九、十章

1. 券商资产管理业务。当前在我国，券商为客户提供资产管理有哪些方式？其面临的竞争对手主要有哪些？

2. 资产证券化；资产证券化的步骤。（分析，名词解释，作用风险，不考大题）

（1）从广义上讲，资产证券化是指融资者通过非银行借贷金融市场，以有价证券作为载体和凭证进行融资的一种方式。它包括两个过程：

初级证券化：在资本和二级市场上通过发行证券直接向投资者筹措资金的过程。 二级证券化：是将既有的缺乏流动性的资产重新组合，并以这些资产支持发行证券

的过程。

狭义的资产证券化仅指二级证券化。

（2）资产证券化的步骤：

证券化资产的构造与出售：可证券化的资产；证券化资产池；资产出售（真实出售，以实现破产隔离）。

建立SPV（Special Purpose Vehicle）：实现被证券化资产与原始权益人（发起人）其他资产之间的“风险隔离”，是处于发起人和投资人之间的中介机构

信用增级：内部信用增级（超额担保、现金储备帐户、设计优先/从属结构、对发起人直接追索等）和外部信用增级（外部信用担保，包括保险公司的保险和银行信用证）

资产证券评级：评估资产的信用风险

证券设计与销售：根据担保资产的担保方式，资产证券主要分为抵押担保证券（MBS）和资产担保证券（ABS）

现金流管理服务与清算：用被证券化的资产所产生的现金流支付投资者的收益，在现金流归集完毕后，进行SPV清算。

3. 投资银行在资产证券化中的作用和面临的风险。

（1）投资银行在资产证券化中的作用：

优化资产：分析、评价、选择出合适的资产进行优化组合

创立证券化载体（SPV）：SPV收购资产，再以该资产的未来现金流收入为担保发行证券

重新包装现金流：将现金流包装成具有不同期限、不同提前偿付风险特征的档次 承销证券：SPV以发行证券所募集的资产购买证券化资产，原始资产的持有人因此获得高流动性的货币资金

资金管理：投资银行可以作为受托人

（2）作为SPV，投资银行面临的风险有：

资本风险：如果发行的证券无法销售或无法全部销售

市场风险：发行的证券无法以有利的价格出售，从而遭受损失

汇率风险：跨国运作的资产证券化业务面临汇率波动的风险

（3）在资产证券化中控制风险：

投资银行在资产证券化过程中，必须清楚了解可能的风险，以有效把握资产担保证券的发行规模、时机、期限等，把风险控制在一定范围内；

要把握资产担保证券的发行价格、收益性、流通性和偿还性，以使该证券适应市场

状况；

投资银行在推行新的证券化品种时要把握两个原则：

根据资本市场和投资者的风险承受能力，有能力、有步骤地发行风险适当的品种； 采取循序渐进的方式推出证券化品种。

4. 我国资产证券化的前景及券商的机遇。应如何控制风险？

第十一章

1. 投资银行面临的各种风险；市场风险；流动性风险；操作

风险。

1) 市场风险

市场风险指因市场波动而使投资者不能获得预期收益的风险。

市场风险的主要来源有：包括价格、利率、汇率等各种金融工具的不利波动带来的不利影响；融券成本风险、股息风险和关联风险。

2) 流动性风险

流动性风险，又称变现能力风险，指投资银行流动比率过低，头寸紧张，不能以合理的价格迅速地卖出或将该工具转手而导致损失的风险，包括不能对头寸进行冲抵或套期保值的风险。

3) 操作风险

操作风险：指因交易或管理系统操作不当引致财务损失的风险，包括因公司内部失控产生的风险。

2. VaR（Value at Risk）的含义及其理解。

1）含义：即Value at Risk，即“风险价值”，指在正常的市场条件和给定的置信度内，用于评估和计量任何一种金融资产或证券组合在既定时期内所面临的市场风险和可能遭受的潜在最大价值损失。

VaR风险管理技术是对市场风险的总括性评估，它考虑了金融资产对某种风险来源

的敞口和市场逆向变化的可能性。

VaR要计算的实际上是正常情况下投资组合的预期价值与在一定置信水平下的最

低价值之差。

（2）VaR的计算方法：

VaR＝E（W）－W ，E（W）为资产组合的期望价值，W 为某置信区间C下的最低资产

组合价值。

以收益率的形式表示：VaR＝W0[E(R)－R ]

VaR值的计算与两个参数有关：期限和置信水平。