保护小股东合资合同范本

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山海科技股份有限公司

山海（香港）有限公司

与

汉华通信设备有限公司

合资设立

×××有限公司

合资合同

时间：二零零五年九月 日

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目 录

第一条 总则 ......................................................... 3

第二条 定义 ......................................................... 3

第三条 合资各方 ..................................................... 4

第四条 公司的设立 ................................................... 4

第五条 公司的宗旨、目的和经营范围 ................................... 5

第六条 注册资本和投资总额 ........................................... 5

第七条 股权的变动 ................................................... 6

第八条 声明与保证 ................................................... 7

第九条 合资各方的义务 .............................................. 10

第十条 董事会 ...................................................... 11

第十一条 经营管理机构 .............................................. 14

第十二条 设备购买和关联交易 ........................................ 16

第十三条 劳动管理 .................................................. 16

第十四条 税收 ...................................................... 17

第十五条 财务 ...................................................... 17

第十六条 利润分配和亏损分担 ........................................ 18

第十七条 合资期限 .................................................. 18

第十八条 卖出选择权 ................................................ 19

第十九条 违约责任 .................................................. 19

第二十条 合同的修改与解除 .......................................... 20

第二十一条 不可抗力 ................................................ 22

第二十二条 保险 .................................................... 22

第二十三条 法律适用和争议解决 ...................................... 22

第二十四条 合同文本 ................................................ 23

第二十五条 合同生效及其他 .......................................... 23

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第一条 总则

山海科技股份有限公司、山海（香港）有限公司与汉华通信设备有限公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 市共同投资设立合资经营企业，特订立本合同。

第二条 定义

本合同中使用的术语如未作其他定义将具有以下含义： “关联公司”系指：本合同各方通过有表决权的股份或股票、以协议或其他方式，直接或间接地控制、被控制、或各方共同控制的任何公司；“控制”指直接或间接地拥有公司50%或以上的具有表决权的股票或其他财产，或具有任命或选举多数董事的权力，或具有指导、导致指导公司管理或政策的权利。 “关联交易”系指：公司作为交易一方、本合同任何一方或其关联公司作为交易另一方的交易。 “章程”系指：按照本合同规定制定的公司章程。 “公司成立日”系指：公司取得企业法人营业执照之日。 “工商局”系指：中国的国家或地方工商行政管理机关。 “人民币”系指：中华人民共和国法定货币。 “工作日”系指：下述日期之外的任何一日：（1）星期六和星期日（但中国政府另行指定为工作日的除外）；或（2）中国的任何其他法定假日。

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第三条 合资各方

本合同各方的名称和法定地址如下：

甲方： （以下简称“山海”）

乙方：（以下简称“香港山海”）

丙方：（以下简称“汉华”）

第四条 公司的设立

4.1 合资各方同意根据有关法律、法规，共同组建一家中外合资 有限责任公司。

（以下简称“公司”或“合资公司”）

4.2 公司的名称

公司中文名称： （以工商部门最终审核的名称为准） 公司英文名称：

公司注册地址：

4.3 公司为依中国法律设立的法人，受中国法律、法规及其他相关规章规定的管辖

和保护。公司的一切活动均应遵守中国法律、法规、条例及其他相关规章规定。

4.4 公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额为限对公司承

担责任。公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。公司的债权人仅对公司的资产拥有追索权，如果公司的资产不足以满足债权人的请求，合资各方对不足部分不负任何责任。

4.5 合资各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润，分担风险及亏损。

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第五条 公司的宗旨、目的和经营范围

5.1 公司的宗旨、目的

5.2 公司的经营范围

第六条 注册资本和投资总额

6.1 公司的投资总额为人民币 万元。

6.2 公司的注册资本为人民币 万元。

6.3 合资各方的出资比例及出资方式

6.4 公司的注册资本由合资各方按照下列约定缴纳：

合资各方应自公司成立之日起的十（10）个工作日内且在满足第6.8条约定的前提条件后向公司缴付第一笔出资：

值港币现汇；

汉华缴纳出资人民币贰仟捌佰（ …… 此处隐藏：8596字，全部文档内容请下载后查看。喜欢就下载吧 ……