《股票上市规则修订解读》-李霖

我所信息披露最新规则解读

上海证券交易所上市公司部 李 霖二00八年五月

《股票上市规则修订解读》-李霖

信息披露最新规则解读一、《股票上市规则》第六次修订稿 二、加强社会责任承担工作的通知、上市公司环 境信息披露指引 三、矿产权的取得、转让信息披露格式指引

《股票上市规则修订解读》-李霖

一、《股票上市规则》第六次修订 股票上市规则》修订背景 全流通市场环境 信息披露行为新特点 信息披露监管法律制度的完善 新会计准则的发布与执行

《股票上市规则修订解读》-李霖

一、《股票上市规则》第六次修订 股票上市规则》《规则》修订的主要方面： (一)改革停牌制度 (二)增加对股权激励的规范 (三)增加对上市公司破产的披露规范 (四)董事、监事、高管人员买卖股票的预披露

《股票上市规则修订解读》-李霖

《规则》修订的主要方面 规则》(五)诠释信息披露基本理念 (六)重新梳理并定义董事会秘书职责 (七)限制有关持股人股份的流通 (八)明确定期报告编制和披露职责 (九)完善关联人范围和关联交易累计计算标准 (十)其他

《股票上市规则修订解读》-李霖

(一)改革停牌制度停牌理念的变化 减少例行停牌– 取消年度报告、业绩预告等重大信息一小时例行停牌； – 仅保留股价异常波动公告的一小时停牌

增加盘中停牌措施，强化信息披露和股价异动的 联动监管

《股票上市规则修订解读》-李霖

(一)改革停牌制度其他例行停牌– 未按期披露季度报告将被停牌一天 – 每5个交易日披露一次未能复牌的原因 – 简化上市公司收购中的停牌 – 简化可转债的停牌事项

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励规则依据： 1、上市公司股权激励管理办法(证监公司字 [2005]151号) 2、国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行 办法(国资委、财政部) 3、股权激励有关事项备忘录1号、2号

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励1、激励方式：限制性股票、股票期权 限制性股票：获得股票条件、禁售期限、授予价 格限制 股票期权：– – –

不得转让、用于担保或偿还债务 授权日与行权日之间不少于1年 应当分期行权

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励2、激励对象： 包括：董事、高管人员、核心技术(业务)人员 不包括：– – – – – –

独立董事 监事 最近三年被交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年因重大违法违规行为被证监会行政处罚 有《公司法》规定的不得担任董、监、高情形的人员 5%以上大股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属(除经股东 大会批准)

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励3、股份来源： 新股发行：定向增发(低于规定定价及禁售期标 准的，提交重组审核委员会讨论) 股份回购 股东不得直接向激励对象增予或转让股份

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励4、实施条件 最近一年审计

意见类型不是“否定意见”或“无 法表示意见” 最近一年未因重大违法违规行为被证监会予以行 政处罚 股权激励与重大事件间隔期

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励5、实施程序 1)董事会审议程序： 董事会薪酬委员会拟订方案，提交董事会审议 独立董事发表独立意见 董事会审议通过后两日内公告计划草案摘要、独立董事 意见 律师意见 独立财务顾问意见(薪酬委员会认为必要时) 问题：关联董事回避表决的形式？

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励5、实施程序(续) 2)报备程序： 报证监会上市部备案 报证券交易所 报公司所在地证监局 3)股东大会审议程序： 报备证监会20日内无异议的，公司可以召开发出股东大 会通知 股权激励方案应由股东大会以特别决议方式通过

《股票上市规则修订解读》-李霖

(二)关于股权激励6、信息披露要求 董事会审议通过股权激励计划草案的 股东大会审议通过股权激励计划的 办理限制性股票和股票期权初始登记的 拟申请解除限制性股票的锁定或股票期权符合行权条件 的 出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求1、总体要求 已进入破产程序的公司负有持续披露义务：公司 被法院裁定进入破产程序后 ，应当每月披露一 次破产程序的进展情况。

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求2、信息披露职责分工 上市公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员 保证信息披露的真实、准确、完整，确保对公司所有债 权人和股东及时、公平地披露信息。 公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见， 公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公 章。 公司董事、监事和高级管理人员应当按照本规则和本所 的有关规定履行信息披露义务。管理人应当及时告知并 监督义务

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求3、披露时点 董事会作出相关决定或知悉债权人向法院申请的 法院受理重整、和解或者破产清算申请的 法院裁定后

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求4、披露事项及其所属期间 受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前： (一)公司或者出资额占公司注册资本十分之一以上的出 资人向法院申请重整的时间和理由等； (二)公司向法院申请和解的时间和理由等； (三)法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定 的时间和主要内容； (四)债权人会议召开计划和召开情况； (五)法院作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内 容，以及相关申请人是否上诉的情况说明

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求重整期间 (一)债权申报情况； (二)重整计划草案的制定情况，

包括向法院和债权人会 议提交重整计划草案的时间、主要内容等； (三)重整计划草案的表决通过和法院批准情况； (四)法院强制批准重整计划草案情况； (五)与重整有关的行政许可批准情况； (六)法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容； 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容

《股票上市规则修订解读》-李霖

(三)上市公司破产的披露要求重整计划、和解协议执行期间 (一)执行进展情况； (二)因公司不能执行或者不执行，法院经管理人或利 害关系人请求，裁定宣告公司破产的有关情况