B、请求公司以合理价格收回自己的股份

试卷代号：

青海广播电视大学2010―2011学年度第一学期期末考试

《公司法学》试题（B）

2011年1月

2分，共20分）

1、甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（ ） A、甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用 B、乙的货币出资不能少于二万元 C、丙的专利出资作价可达到四万元

D、公司首期出资不得低于注册资本的30％

2、法国人萨科奇和美国人奥巴马（2人在我国境内无住所）按我国法律规定，各出资50万美元在上海成立一公司，公司章程规定各方以其出资额对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了两家分公司。根据公司分类的原理，下列说法正确的是（ ） A该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司 B、该公司属于外国公司、母公司和有限责任公司 C、该公司属于中国公司、总公司和有限责任公司 D、该公司属于外国公司、总公司和股份有限公司

3、某股份有限公司依照法定程序设立，根据法律规定，该公司取得民事主体资格的日期应以下列哪一个为准？（ ）

A、公司成立公告发布之日 B、公司创立大会召开之日 C、公司营业执照签发之日 D、公司批准证书下达之日

4、甲乙丙三人与设立一家有限责任公司，公司章程中规定公司的注册资本为5万元，三人决定分期缴纳出资，下列首期出资额哪一个符合公司法的规定？（ ） A、1万 B、2万 C、2.5万 D、3万

5、杨某持有甲有限责任公司8%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某（持有该公司80%股权）将公司产品低价出售给其妻开办的公司，遂书面向公司监事蒋某反映。蒋某出于私情未予过问。杨某应当如何保护公司和自己的合法权益？（ ）

A、提请召开临时股东会，解除何某的执行董事的职务

C、以公司名义对何某提起诉讼要求赔偿损失 D、以自己的名义对何某提起诉讼要求赔偿损失

6、人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起（ ）内清算完毕。 一个月 B、三个月 C、五个月 D、六个月

7、根据公司法的规定，下列哪种公司可以发行可转换债券？（ ）

A、有限责任公司 B、股份有限公司 C、上市公司 D、国有独资有限责任公司 8、下列哪一项可以构成股东请求法院司法解散公司的原因？（ ）

A、公司连续两年不分配利润 B、公司亏损，财产不足以清偿全部债务

C、公司被吊销营业执照未进行清算 D、公司连续两年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难

9、股东提起解散公司诉讼的，应以（ ）为被告？

公司股东会 B、公司董事会 C、其他股东 D、公司

10、公司依法清算结束并办理注销登记之前，有关公司的民事诉讼，应当以进行，成立清算组的，由 代表公司参加诉讼。（ ） A、公司，公司原法定代表人 B、清算组，清算组负责人 C、公司，清算组负责人

D、清算组，公司原法定代表人

二、多项选择题（每题4分，共20分）

1、下列关于股东出资的表述，哪些是正确的（ ）

A、股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权出资 B、股东可以债权、股权出资

C、用非货币财产出资的，应当评估作价

D

、股东可以用劳务、信用、商誉、特许经营权和设定担保的财产出资 E、全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%

2、甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？（ ） A、该股东会决议无效 B、乙可请求法院撤销该股东会决议

C、乙有权请求公司以合理价格收购其股权 D、乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

3、根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制（ ）

A、公司章程 B、股东会会议记录 C、董事会会议记录 D、监事会会议决议 E、财务会计报告

4、以下各项，属于股东会职权的有（ ）

A、修改公司章程 B、对发行公司债券作出决议 C、决定公司的经营方针和投资计划 D、审议批准董事会和监事会的报告 E、对公司增加或减少注册资本作出决议 5、下列关于有限责任公司监事会的说法，正确的有（ ）

A、有限责任公司监事会成员不得少于3人 B、监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表 C、监事会中职工代表的比例不得低于1/3 D、董事、高级管理人员可以

兼任监事 E、监事会中的职工代表由股东会选举产生

三、判断题（判断正误，正确的画√，错误的画×，每题2分，共20分）

1、股份有限公司只能采取募集设立的方式设立。（ ） 2、股东会可以选举和更换公司所有的董事和监事。（ ） 3、一人有限责任公司的股东不能分期缴纳出资。（ ） 4、国有独资公司董事会成员中必须有职工代表。（ ）

5、公司董事、监事、高级管理人员在离职后一年内不得转让其所持有的股份。（ ） 6、董事会决议的表决，实行一人一票。（ ） 7、所有的股份公司都可以发行可转换债券。（ ） 8、所有的有限责任公司都必须设立董事会和监事会。（ ）

9、股份公司发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起三年内不得转让。（ ） 10、股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起6个月内注销。（ ）

四、名词解释（每题5分，共20分）

1、募集设立

2、公司债券

3、股东派生诉讼

4、国有独资公司

五、案例分析题（共20分）

甲、乙、丙、丁四人欲设立一家A有限责任公司。 2008年5月1日，四人共同制订了公司章程，章程主要有以下内容：

（1）章程规定公司注册资本为10万元，其中甲以货币形式出资25000元；乙以自己的一项专利技术作价2000元作为出资；丙以自己所有的一辆汽车作价50000元作为出资；丁以自己的管理能力作价5千元作为出资。同时还规定所有出资在三年内分两次缴纳，其中首次缴纳2万元。

（2）章程规定全体股东平均分取股利。

（3）章程规定由公司的经理担任公司的法定代表人。 （4）章程规定公司不设立董事会，由甲担任执行董事。 （5）章程规定公司的营业期限为5年。 请根据上述案例事实，回答下列问题：

（1）甲乙丙丁四人由于担心该章程不符合法律规定而影响公司的正常设立，遂委托某律师审查该公司章程。先假设你就是该律师，请对该公司章程进行分析。（10分） （2）甲乙丙丁四人根据律师的意见对公司章程进行修改后，公司顺利地设立了。但是，公司成立后，公司发现丙用来作为出资的汽车实际价值为3.5万元，在这种情况下公司应该怎么办？（5分）

（3）乙欲将自己的股权转让给戊，需要什么条件？（5分）