财科所——企业重组与并购——专题八：公司(企

企业并购重组与资本运营：专题八

MPACC

公司(企业)并购中的资产重组 与股权置换及财务问题文宗瑜 研究员 博导

一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 (一)资产重组与股权置换的基本方式1.资产置换资产 A B

生产车 间

土地

2. 股权置换股权 置换前 50% A D

60%B 90% C E(合资公司) 50%

置换后

A

C

B

要点：D E(合资公司)

用A持有E公司50%股 份置换B公司持有C 公司90%股份

3. 资产置换股权置换前

50%A D

60%B

50%E(合资公司)

生 产 车 间5

置换后

A 生 产 车 间 D

B

要点：用A公司持有E公 司50%的股份置 换B公司的一个 生产车间

E(合资公司)

4. 现金收购资产或股权 ①现金收购资产 A60% B

车间

无形资产

要点： ① A公司套现获利 ② A公司通过B公司融资 ③ A公司通过B公司实施战略规划7

② 现金收购股权 收购前 A 60% B 50% E C 50% D

收购后A

60%B D 要点: B公司向C公司支 付现金； C公司获取股权 转让收益

50%E

50%

5. 资产出售后收购或股权投资出售前

A 60% B

车间

土地

债权

出售后A要点： ①B公司出售资产得到现金

60% DB

②B公司与D公司合资以股权 投资形式注册E公司 ③B公司用现金收购一个与E

40%E

100%工厂

公司业务有关联的工厂

(二)资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产(股权)定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换(见(一)3) 5. 资产出售或股权投资损益的会计处理

二、债权与股权置换的基本方式(一)债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 (1)直接债转股

A

40%60% B 8000万

C

银行

债转股后A 45% B C 30% C 35%

要点：A、C公司的股权比例须同比例降低

(2)债权出售再转股 A 60% B 8000万 银行 C 40%

债转股后A 45% B C 30% D 25%

要点： ①银行债务打折出售后D公司 ②D公司以战略投资者身份成为B公司的股东

(3)债权证券化后转股

A 60% B 8000万 银行

C 40%

债转股后自然人D

… 自然人N风险投资公司

A

C

15% 45% 30%B

10%

要点：①银行债权按证券化单位发售 ②购买证券化债权后的托管 ③债转股并交易19

2. 股权(资产)转债权 (1)企业改制中的资产转债权 B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以 3000万出售、2000万转为债 权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出

转制后B公司 C D40% 40% B

E 20%

A 债权 2000万

(2)资本运营中的股权转债权

C

D

E

100%

40%B

40%

20%

F