安达信科技园战略实施方案

深圳科技工业园总公司 战略实施方案(节选)

2001年12月23日

安达信科技园战略实施方案

议题

阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划 附录二：新设计的引资、投资、预算详细流程图 附录三：涉及部门的部门职能描述 附录四：涉及部门的关键绩效指标 附录五：涉及部门的关键岗位职能描述 附录六：能力素质模型的设计初稿仅供演示和讨论用2

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

安达信科技园战略实施方案

议题 阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

本阶段目标 基于新的企业战略，协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估

及能力发展模型的设计 通过双方在本阶段的密切合作，充分传授安达信在相关领域的经验和方 法论，以使客户在项目结束后，有足够的技能在日常的管理工作中能独 立地贯彻新的企业战略

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

议题 阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估指标 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

科技园总公司组织架构的重组I.

II.III. IV.

概要 公司治理结构的目标 最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系 科技园组织架构的重组

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

I. 概要

公司治理的目标是在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立 起有效的负责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层 进行有效的监督，而达到其最终目标是“保护股东利益” 。 一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明 确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法 规和公司战略目标和方向，

需要明确各有关方面的职责、工作如何开展 的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可 操作性。 全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、 派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段 来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。 我们对科技园总公司的章程进行了研究，对照公司法及先进企业相关的 要求进行了差异分析，结合我们多年的企业内部控制管理经验，对总公 司监控事项进行了归类、明晰和补充。在此基础上与科技园高级管理层 详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置。

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

II. 公司治理的目标 科技园总公司的公司治理目标是在其总公司高级管理层、股东和董事会三

方面参与者之间建立起有效的权责关系，即股东对董事会的有效制约，同 时董事会对管理层进行有效的监督和制约，而达到其最终目标是“保护股 东权益” 。董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为

制 衡

清楚了解 重大经营活动

董事会通过专门委员会、规范总公司的 管理机制从而实现实际效用的控制

影响 重大经营活动

制 衡

子公司管理层通过规范公司运作， 保证公司科学决策、有效运行和发展 、实现公司战略目标

保护股东 权益© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

II. 良好公司治理的特征 衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准： 如何使公司最有效地运行 如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展 如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足

一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以

下特征：

董事会能有效的发现公司问题并上报股东会 监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督 股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力 股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定 符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构 能够对所制定的各项规章制度进行相应管理 能够及时、充分地进行重要信息的报告© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用

安达信科技园战略实施方案

II.

公司治理模式设计的要点一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和 内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向，需要明确 各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等

具体问题。只有落实到这 些层面才具备可操作性。 制定和决策

公司治理结构细 化

提出要求

企业战略落 实

制定框架

内部组织架构优化岗 位职责

规范

限制奖惩影响

法律法规限制

确定岗位及职责

业务流程

信息技术

绩效管理初稿仅供演示和讨论用 10

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

安达信科技园战略实施方案

III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络(监事会、审计委员会、内部审计部)最佳实践 专业管理委员会(战略决策委员会、薪酬与考核委员会)最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用 11

安达信科技园战略实施方案

董事会管理最佳实践 -与《公司法》之间的对应关系《公司法》 规定经营计划和 投资方案 年度财务预算方案 、决算方案 利润分配方案和弥 补亏损方案 增加或者减少注册 资本的方案以 发行公司债券方案 合并、设立、解散 的方案

建立独立于管理 层的领导机构 确保董事会成员 的最佳组成 对行业及公司的 基本情况进行了 解

《公司法》 规定聘任或者 解聘公司 经理，根 据经理的 提名 聘任、解 聘公司副 经理、财 务负责人

制订特定的方法 评价公司的管理 人员 确保关键的管理 资源能够到位并 评价高层管理人 员的工作业绩 根据业绩决定薪 酬

随时了解在经营 上取得的重大进 展确认战略设想、 组织架构，监控 工作业绩、执行 股东决议

组织安排股东大 会等各种会议， 向股东汇报提高 董事会的工作成 效

决定报 酬事项

公司基本管理制度公司组织架构

评价董事会的工 作成效，在必要 时作适当调整

与利益相关者进 行充分沟通初稿仅供演示和讨论用 12

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

安达信科技园战略实施方案

董事会管理最佳实践 -董事会组成的考虑因素(续)我国公司治理构架在董事会的组成上，由于管理层与董事会剥离的双层治理 结构，而且又设立了独立的监督机构监事会，所以主要考虑的因素是董事会 在专门职能上的执行能力。董事会构成单一，监控困难 董事会能力有限，执行不利

大比例引进多种 专业技能的外部 董事

设立具有专家或顾 问的专业技能委员 会支持董事会的工 作

聘任具有专业背 景的董事，对董 事会进行培训

设立专门委员会 如审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等初稿仅供演示和讨论用 13

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

安达信科技园战略实施方案

III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络(监事会、审计委员会、内部审计部)最佳实践 专业管理委员会(战略决策委员会、薪酬与考核委员

会)最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用 14

安达信科技园战略实施方案

监事会最佳实践 -监事会应有职能 监事会应对公司内的财务领域进行财务监察和财务控制，其应履行的监

督职能包括： 对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督 对执行公司规章制度情况的监督 对是否有违法现象的监督

其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督

监事会应被赋予与董事会平行的地位，使其工作职能得到保障，便于其

充分发挥对董事会的监管，制衡作用。制 衡 的 要 素© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中， 而不是只是一种事后监督。 建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其 他内部职务。 监事会工作不应受到公司内部各种利益的制约和局限， 监督具有独立性和客观性。初稿仅供演示和讨论用 15

安达信科技园战略实施方案

监事会最佳实践 -人员要求监事会由3--5人组成。同时应引进独立监事制度，由独立董事担任监事会 主席。此外，应设非执行监事1--2人。执行监事也应有1--2人，便于随时 了解公司经营管理情况。 监事会的监督功能应由具备合格素质的人员出 任相应的监督职能。 监事会人员组成监事会主席 (独立董事)

监事会人员要求熟悉现行财务会计制度以及规则 能对财务报告进行深入的分析 具有法律、财务等方面的专业技能

执行监事

非执行监事

拥有胜任财务监督职能人员的道德素质

© 2001 Andersen. All Rights Reserved.

初稿仅供演示和讨论用 16