谈我国企业跨国并购

第１０卷第２期

科技与管理

Ｓｃｉｅｎｃｅ－ＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙａｎｄＭａｎａｇｅｍｅｎｔ

２００８年３月

Ｖｏｌ．１０Ｎｏ．２Ｍａｒ．２００８

文章编号：１００８－７１３３（２００８）０２－００２６－０３

从ＴＣＬ、联想等并购案

———谈我国企业跨国并购的风险及对策

马鸿飞，

李

娟

（哈尔滨理工大学经济管理学院，黑龙江哈尔滨１５００４０）

摘要：结合ＴＣＬ、联想、中海油等跨国并购案例，对我国企业在跨国并购中存在的问题进行了探讨，指出我国企业在海外并购中主要面临着政治、法律、融资及整合风险，并针对上述问题提出了风险防范对策。关键词：跨国并购；风险；对策中图分类号：Ｆ２７０

文献标识码：Ａ

Ｒｅｓｅａｒｃｈｏｎｔｈｅｒｉｓｋｏｆｏｖｅｒｓｅａｓｔａｋｅ－ｏｖｅｒａｎｄｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅｓ

ｆｒｏｍｔｈｅｃａｓｅｓｏｆＴＣＬａｎｄｌｅｎｏｖｏ

ＭＡＨｏｎｇ－ｆｅｉ，

ＬＩＪｕａｎ

（ＳｃｈｏｏｌｏｆＥｃｏｎｏｍｉｃｓＭａｎａｇｅｍｅｎｔ，ＨａｒｂｉｎＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙｏｆＳｃｉｅｎｃｅａｎｄＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｈａｒｂｉｎ１５００４０，Ｃｈｉｎａ）

Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｔｈｉｓｐａｐｅｒｍａｋｅｓａｄｉｓｃｕｓｓｉｏｎｏｆｔｈｅｐｒｅｂｌｅｍｓｅｘｉｓｔｉｎｇｉｎｏｕｒｎａｔｉｏｎａｌｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｗｈｉｃｈｈａｖｅｍａｄｅｏｖｅｒｓｅａｓｔａｋｅ－ｏｖｅｒａｃｔｉｖｉｔｉｅｓ．ＴｈｅｓｅｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｉｎｃｌｕｄｅＴＣＬ，ＬｅｎｏｖｏａｎｄＣＮＯＯＣ．Ｉｔａｌｓｏｐｏｉｎｔｓｏｕｔｔｈａｔｏｕｒｎａｔｉｏｎａｌｃｏｍｐａｎｉｅｓｆａｃｅｐｏｌｉｔｉｃａｌ，ｌｅｇａｌ，ｆｉｎａｃｉａｌａｎｄｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎｒｉｓｋｓｉｎｔｈｅｏｖｅｒｓｅａｔａｋｅ－ｏｖｅｒａｃｔｉｖｉｔｙ．Ｉｎｔｈｅｅｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｓｔｒａｔｅｇｉｅｓｏｆｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅｓ．

Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｏｖｅｒｓｅａｓｔａｋｅ－ｏｖｅｒ；ｒｉｓｋ；ｃｏｕｎｔｅｒｍｅａｓｕｒｅｓ

１引言２我国企业跨国并购的风险分析

由于跨国并购是一项涉及众多利益相关者、耗时

我国企业“投资海外”正日益受到西方国家的关然而，在我国的跨国并购取得成绩时，也逐渐意识注。

到了这些并购行为所带来的问题。目前，我国企业跨国并购的成功率很低，只有少数企业在实施并购后赢得了财务优势，提升了竞争力。已经完成的海外并购中，其结果看上去喜忧参半，其中最受关注的案例是联想，它已经基本完成了对ＩＢＭＰＣ的业务整合，而明基对西门子手机业务的收购最后以失败告终，ＴＣＬ到今天还依然面临着由于并购汤姆逊所带来的巨大的经营压力。

收稿日期：２００７－０９－１２

作者简介：马鸿飞（１９５７－），女，教授，硕士生导师；

李

娟（１９８３－），女，硕士研究生．

面临众多冲突和风险的系统工程，要取得成功较长、

会遇到较多的困难。就全球范围来看，跨国并购，尤其是大型跨国并购的失败率很高，麦肯锡公司曾在

２００３年的一份研究报告中指出，并购成功的比例只有２３％，而失败的比例却高达６１％［１］。而我国企业的跨国并购起步较晚，还处于摸索阶段，因此所面临的风险将更加巨大，具体表现在以下几个方面：

２．１政治风险

企业跨国并购面临的政治风险，主要体现在目标

企业所在东道国的重大政治变更及政治突发事件等因素，给企业的并购战略带来的影响上。当企业投资涉及东道国的重大国家利益时，东道国政府往往会动用法律或政策手段直接干涉投资项目，从而导致经济

谈我国企业跨国并购

第２期马鸿飞等：从ＴＣＬ、联想等并购案———谈我国企业跨国并购的风险及对策

还贷款，如图１所示。

买方海外企业

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项目的政治化处理。同时由于我国进行跨国并购的企业大多是国有企业，即使是某些非国有企业也和政府存在某些联系，这种政府背景会给我国企业进行海外并购带来意想不到的障碍，可能会遭遇他国政府机构或社会团体等力量的阻挠，由此导致并购成本上升、成功率下降及并购后整合经营难度加大。

中海油竞购尤尼科不但令全球媒体刮目相看，也给华尔街带来极大震动。然而却出人意料地遭遇到竞“政治门”和美争对手世界级石油巨商雪佛龙打造的

国政界的强势介入，不但使得整个竞购过程充满了戏剧性，也为中美企业之间的未来商业交往再次蒙上了阴影［２］。中海油竞购尤尼科失利事件，鲜明地反映了国家政治力量在跨国并购中的影响力。除此之外，美国一些议员也曾以国家安全理由，要求政府禁止联想对ＩＢＭ公司ＰＣ机事业部的并购。

２亿美元②桥梁融资

外国银行团

③２亿美元

境外新设立

的企业

①保证买方发行债券偿还桥梁融资

１亿美元购买④

１亿美元减少目标企业负债

卖方（目标企业）

卖方股东或债权人

银行桥梁贷款下的债券融资

图１辛迪加贷款流程

第二种平行贷款。是由两家跨国企业达成向对方子公司提供当地货币贷款的一种安排。进而由美国在伦敦的子公司去进行跨国并购（汇率为１美元＝

０．６６６６７英镑）不涉及利息支付，仅支付一笔费用，该费用相当于两国的远期外汇升水或贴水。如图２所示。

美国母公司

英国子公司

２．２法律风险

企业在跨国并购过程中的法律风险主要来源于

东道国的法律风险，它不但存在于收购阶段，还存在于并购后的经营阶段，而且经营阶段所面临的法律风针对企业的并购行险占全部法律风险的很大一部分。

为，各国都有不同的法律法规，其中目标企业所在东道国，关于外资并购主体对目标企业持有产权或所有劳工法、技术壁垒法及反垄断条例等构成权的法律、

了海外并购法律风险的主要因素。我国跨国并购起步较晚，对国外的相关法律缺乏具体详细的了解，并且我国国内法律环境尚不完善，企业法律意识比较淡薄，面对西方发达国家相对成熟、完善和健全的法治“雷区”，增加并购成本而环境，我国企业常常会误入

提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形象。

还１０万美元

贷６．６７万美元

英国公司在纽约的子公司

美国公司在伦敦的子公司

图２平行贷款流程

（２）股票支付股票支付也是跨国并购支付方式

的主要手段。股票的融资主要是通过发行新股和从原但这两者的实现都存股东手中回购股票来实现融资。

在不同的问题，这主要是各国对不同的法律规章所造成的，如我国不允许公司回购股票，也不允许境外的企业在我国上市发行股票等。

２．４整合风险

管理学者彼得 德鲁克指出，公司收购不仅仅只

２．３融资及支付风险

资金问题贯穿于企业并购的整个过程，此问题如

是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行政上的捆绑，将导致业务和财务上的双重失败。对企业而言，仅仅实现对目标企业的并购是不够的，还需要对被并购企业进行进一步整合，以获得预期的协同效应。对企业进行调查研究的结果显示，在全球范围内，８０％左右的并购失败直接或间接地归因于并购后整合的失败［３］。由于企业跨地域文化的巨大差异，已经把文化的不同和跨国、

外国品牌收入囊中的我国企业也面临着中外企业相互之间难整合、难渗透、难融洽的窘迫境遇。如ＴＣＬ和阿尔卡特牵手仅７个月，便因整合不力带来的巨额亏损使ＴＣＬ高层出现一系列人事动荡，让合资公司一度陷入瘫痪，ＴＣＬ最终无法成功整合合资公司业务而不

不能很好地解决不但会影响企业的并购支付，还很可能会导致此后的资金链断裂，加大整合风险及经营风险。

支付是完成并购交易的最后一个环节，也是一宗企业采取何并购交易最终能否取得成功的重要因素。

种支付方式会影响到并购完成后的财务状况和企业的正常运营，因此探讨并购支付与融资方式具有很强的现实意义。跨国并购的支付方式有以下几种：现金股票支付和综合证券支付。支付、

（１）现金支付方式的海外融资

主要有以下几

种：第一种辛迪加贷款（银团贷款）。并购方自银团取（即１年以下的短期融资），再在海外发行得桥梁贷款

可转换公司债偿还桥梁贷款。由买方为卖方自银行借款提供连带责任保证，到期时再由买方筹资为卖方偿

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得不宣告对阿尔卡特的并购失败。

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第１０卷

（２）采取“股票＋现金”方式，加速与国际接轨的进程

“股票和现金”的支联想并购ＩＢＭＰＣ使用的

付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银行贷款和私募筹集交易现金和运营资金。实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式。用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出。

３我国企业跨国并购风险的防范措施

３．１

重视政治力量和公共关系的作用

利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益，是国际商务的潜规则之一。市场营销学之父科特勒认为，政治力量和公共关系是企业进入大市场的重要战略要素［４］。纵观其他国家在国外石油资源市场取得成功的区块，在政治力量和公共关系方面都用足了力量。例如，日本在美国有许多常设的公共关系公司，雇用超级律师、前政府高级官员、政府顾问、甚他们依靠在至前总统助理等有利于日本的游说活动。

游说人、公共舆论网等进行有效的政美国的情报网、

治和公共关系活动，通过影响美国的经济贸易政策，取得日本在美国各行各业的市场份额。日本每年因为我国影响美国的贸易决策就获得上百亿美元的利益。的公司或行业协会，要从日常的管理上重视政治力量“临时抱佛脚”。和公共关系，而不仅仅是

３．４做好并购后的整合工作

企业在并购之后，应重视并购后的整合问题。我

国企业收购国外企业之后，要考虑自身的管理模式、经营理念和企业文化是否有助于目标企业今后的发经营理念和展。如果目标企业具有较好的管理模式、

企业文化，不妨保留其原有的管理制度，而将主要精力放在管理控制方面，即使目标企业的管理存在着这样那样的冲突，在整合过程中也应谨慎从事，以免产生企业文化、人事等方面的冲突。在用人问题上，要尽可能使用当地的管理者，那些在国外做过国际市场的经营者，或在跨国公司中有过亚太地区工作经验的人士往往都是很好的管理者人选，因为他们不仅熟知当地市场，同时也很了解国内企业的文化和运作方式。

文化整合是并购整合的重点，企业要制定详尽周传统、企业历史密的计划，全面了解各自的民族文化、

和文化风格，找出两种文化冲突的主要方面和重叠方面，发扬各自文化的优秀成分，通过一定时期的磨合、适应，共同创造出一种对企业团体的生存、发展有利的切实有效的共同的文化模式。

３．２认真研究目标企业所在国的相关法律

在防范法律风险方面，主要是对东道国的并购法

规有一个详细的了解，依据其法律对该国是否允许国外投资者并购其国内的公司、对外资并购的一般态度、法律对资产的保护程度、对外资并购的程序性规外国投资者在该国享受何种待遇、目标公司所从定、

事的经营活动是否为限制或禁止外资进入的领域以稳定、透明等方面进行分析，及该国的法律是否完备、

以最大限度地防范由于对东道国法律环境的不了解而使企业并购陷入被动局面的风险。

４结语

３．３制定合适的融资方案

企业利用目标公司所在国的金融市场及国际金

我国企业跨国并购起步较晚，目前还处于初级阶段，并购的方法、措施还不够专业和规范，企业在海外并购步履维艰，风险时刻存在，我国企业在进行跨国并购中要充分结合企业自身的实际，做好收购前分析和收购后的整合，这对于我国企业能否通过跨国并购我们需要从已经完成的及正而走向国际化至关重要。

在进行的跨国并购案中总结经验，吸取教训，从而使我国企业在海外走的更稳、走的更好。

融市场进行融资，不仅可以解决本国融资较难的问题，还在一定程度上规避由于汇率和利率波动所带来的金融风险。在支付方式的选择上，采取灵活的支付方式以减少现金支出，加强股票支付和混合支付方式的运用，或者在现金支付时选择分期付款，以减轻并购后的还贷压力，降低财务风险。正确的融资技巧的使用，不仅能够帮助并购者筹集足够的资金以实现目标，还可以降低收购者的融资成本和今后的债务负担。联想在对ＩＢＭＰＣ部门并购中采取的融资策略有诸多高明之处，对我国企业的跨国并购活动是宝贵的经验。

（１）合理安排债券融资和股权融资的比例，控制财务风险

在整个财务安排上，为减轻支付巨额现金

的压力，与ＩＢＭ签订了一份有效期长达５年的策略性融资的附属协议，而后在ＩＢＭ与财务顾问高盛的协助下获得巨额国际银行贷款，由此联想走出了破解资金困局的第一步棋。

参考文献：

［１］［２］［３］［４］

姜秀珍，张献华．中国企业“走出去”并购战略：风险与对策［Ｊ］．国际商务研究，２００７（４）：３６－３９．王良燕，孙

蔚．从中海油、联想、ＴＣＬ等收购案例看中国企业

在跨国并购中的特点、风险和对策［Ｊ］．探索，２００５（５）：８８－８９．蒋潇毅．我国企业跨国并购的风险及防范措施［Ｊ］．西部财会，（５）：５８．２００７

牛琦彬．日本利用政治力量占领美国市场的策略和实例［Ｊ］．中国流通经济，１９９７（３）：３５－３７．

［编辑：李平］