【调研报告】完善省属国有企业股权多元化条件下的监事会工作制度的思考

完善省属国有企业股权多元化条件下的监事会工作制度的思考

我国近年来实行的独资国有企业外派监事会制度，是在实践中发展起来的、具有中国特色的国有资产监督管理制度，在维护出资人权益、防止国有资产流失、促进国有资产保值增值等方面发挥了重要作用。随着国有资产管理体制的转变和国有企业的改革发展，外派监事会制度如何进一步加强和完善，切实保证出资人监督到位，是当前社会普遍关注的问题。尤其随着国有企业改革的进一步深化，混合所有制企业将是我国公有制经济的重要实现形式，股权多元化的企业也会越来越多，外派监事会如何发挥作用，亟待我们研究和思考。

一、国有企业股权多元化改革后，监事会制度在实现管资本转变中遇到的新问题

依法监管是外派监事会必须坚持和遵循的原则，《公司法》和《监事会条例》作为监事会对国有企业进行监督的法律依据，其中一些条款已经不适应国有经济发展变化和国有资产管理体制变化的需要。如《公司法》中只对国有独资公司派出监事会的问题作出了规定。党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了国有资产监管体制由管资产向管资本转变等一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。按照党的十八届三中全会的精神，大部分国有独资公司将转化为国有控股、参股形式的公司。随着公有制的多种有效形式的实现，对关系国民经济命脉和国家安全的国有多股、国有控股公司的监督，对其他国有多股、国有控股和参股公司是否需要派出监事会或产权代表，外派监事会

与企业内部监事会的关系等问题需要明确，并以制度形式加以规范。又如随着国有企业产权多元化后整体上市的公司越来越多，随着“走出去”战略实施后境外国有资产的比重越来越大等新情况的不断出现，如何监管上市公司和境外资产、如何监督由多家国有企业共同投资组建的国有股份制公司等，缺乏明确规定。具体问题：一是由多个国有股东尤其是国家股和国有企业法人股构成的国有独资公司是实行外派监事会制度还是内设监事会制度？二是国有控股公司监事会如何设立？如何有效发挥监督作用？三是主营业务整体改制上市(包括为上市而成立的股份有限公司和不上市而改制为混合所有制企业)特别是国有控股企业资产占集团母公司资产比重很大的企业，国有资本如何通过监事会制度体现国有资本的意志，保障实现国资的效率、安全和投资方向，都带来了新的挑战。在新形势下，监事会如何设立、如何发挥监督作用？这都是深化当前改革必须回答的问题。

二、目前在国有控股企业监事会工作上所做的探索和实践

（一）“金股制度”

目前，国有控股公司中关系到国家安全和国民经济命脉的中央企业，实行外派监事会制度，如南方电网公司；对由国家资本和国有法人股组成的，或者完全由国有企业法人股组成的国有股份制公司，虽然其股权实现了多元化，但投资主体都是国有性质，视同国有独资公司进行监督，也是实行外派监事会制度，如鞍山钢铁公司；其他国有控股公司和参股公司，依照国家股权比例，由相应的国资监管机构派出专职监事，进入企业内部监事；对于一些特殊的企业，即使国有资本不占控股地位甚至完全退出，但仍需要继续实行国家监督的，可以比照世界上有的国家采用国家“金股制度”的做法，向企业派驻一名专职监事代表，在必要的时候形式否决权。