董事会战略发展委员会议事规则

第一章 总则 第一条 为适应××××股份有限公司（以下简称“公司”）战略发

展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策

科学性，提高重大投资决策的质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司治理准则》、《××××股份有限公司章程》（以下简称“公

司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称“战略

发展委员会”），作为公司研究、制订、规划公司发展战略的专门机构，并制订本议

事规则。 第二条 战略发展委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则

及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第三条 战略发展委员会是公司董

事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究

并提出建议，战略发展委员会在董事会领导下独立工作，不受公司其他部门干涉，

向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第四条 战略发展委员会

由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。 第五条 战略发展委员会委员由董

事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委

员担任，负责主持委员会工作。当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定

一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其

职责时，由公司董事会指定其他独立董事委员履行召集人职责。 第七条 战略发

展委员会委员必须符合下列条件： （一）最近三年不存在被证券交易所公开谴责

或宣布为不适当人选的情形； （二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚的情形； （三）具备良好的道德品行，熟悉本公司所在行业，有较强的宏观经济综合分析和判断能力，具有相关专业知识或工作背景，能处理涉

及公司发展战略、重大投资方面的复杂问题，并具备独立工作的能力。 第八条 不

符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略发展委员会委员。如委员在任职期

间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 战略发展委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则

规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第九条 战略发展委员会任期与

董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事

职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。 战略发

展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公

司董事会应尽快选举产生新的委员；在战略发展委员会委员人数达到规定人数的三

分之二以前，战略发展委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第十条 《公司

法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。 第十一条 战略

发展委员会下设投资小组，负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作。投资小

组成员无需是战略发展委员会委员，可由主任委员任命；投资评审小组可设组长一

名，由主任委员任命。 第三章 职责权限 第十二条 战略发展委员会的主要职责

权限： （一）对公司的长期发展战略规划和发展方针进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大战略性投资、融资方案进行研究并提

出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经

营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并

提出建议； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）公司董事会授权

的其他事宜。 第十三条 战略发展委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议

后，应形成战略发展委员会会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。

第十四条 战略发展委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事

规则第十二条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法

定程序提交股东大会审议。 第十五条 战略发展委员会行使职权必须符合《公司

法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。战略发

展委员会委员和相关信息知情人员了解到的公司相关信息，在尚未公开之前，负有

保密义务。 第四章 工作程序 第十五条 公司发生第十二条所列事项时，公司有

关职能部门应编写相关材料，履行内部程序后提交投资小组，投资小组对项目资料

的予以初审，充分讨论形成意见后，提交战略委员会召集人审核，通过后及时召开

战略委员会。提交的文件包括但不限于： 1、公司发展战略规划； 2、公司重

大投资项目可行性研究报告； 3、公司重大收购项目； 第十六条 如有必要，

公司可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第十七条 战略委

员会提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会

审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》

规定履行审批程序。 第十八条 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议决议

存在异议，应及时向战略委员会提出书面反馈意见，有战略委员会修改后另行提交

董事会审议。 第五章 议事规则 第十九条 战略发展委员会分为定期会议和临时

会议。每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。战略发展委员会会议应于召开

前七日（不包括开会当日）以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日

（不包括开会当日）将会议资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时

可委托其他一名委员主持。 遇下列情况之一，应召开战略发展委员会临时会议：

（一）董事会决议安排任务时； （二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；

（三）由召集人或二名及以上的委员联名提议召开，自行讨论战略发展委员会授权

范围内的事项时。 第二十条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

第二十一条 战略发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。战略发展委员会委员连续两次未出席会议的，视为不

能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条 主任委员认

为必要时可邀请公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与

会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没

有表决权。 第二十三条 战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议

的委员）的过半数通过方为有效。 第二十四条 战略发展委员会临时会议如采用

通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议

决议内容。 第二十五条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。 第二十六条 战

略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录

及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要求在记录上对其

在会议上的发言作出说明性记载。 第二十七条 战略发展委员会会议记录应至少

包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通

知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）委员亲自出席和受托出

席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、

每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提

案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会委

员认为应当记载的其他事项。 第二十八条 战略发展委员会委员或公司董事会秘

书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会

决议的书面文件作为公司档案由公司保管，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第六章 附则 第二十九条 本议事规则自董事会通过之日起执行。 第三十条 本

议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则

如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家

有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应及时修订本议事规则，报公

司董事会审议通过。 第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。

××××股份有限公司董事会 ××××年××月××日