万 家 乐：2011年第一季度报告全文 2011-04-30

⑦营业外收入同比大幅减少的原因是：去年同期顺特电气有限公司以经营性资产投入顺特电气设备有限公司而产生的资产溢价，其中计入去年同期营业外收入的商标溢价为18,250万元； ⑧所得税费用同比减少的原因是：利润总额减少；

⑨归属母公司所有者的净利润同比减少的主要原因是：第⑦点所述的非经营性收益同比减少； ⑩经营现金流量净额同比增加的原因是：支付与其他经营活动有关的现金及支付的各项税费减少。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

本公司之控股子公司顺特电气有限公司与阿联酋迪拜水电局于2008年6月22日签订CE/498A/2007号合同，截止2011年6月30日，已交货8批，共1,240台干式变压器，涉及金额共计4,192万美元。剩余346台干式变压器（涉及金额共计1,348万美元），将按合同交货，合同至2012年5月31日结束。

3.2.4 其他

√ 适用 □ 不适用

1、本报告期与上年同期相比，合并范围发生了变动，说明如下：

顺特电气有限公司与阿海珐输配电控股有限公司（现已变更为施耐德电气东南亚<总部>有限公司，以下简称施耐德或外方）合资成立的顺特电气设备有限公司（以下简称合资公司）于2009年12月4日成立，双方股东各占50%股权，合资公司在2009年度没有业务发生，2010年2月正式营业。

根据合资公司章程的规定：董事会是合资公司最高权力机构，由六名董事组成。在合资公司存续期间内，董事长由顺特电气有限公司任命，自合资公司成立日起第一年（截至2010年12月4日），外方有权最多任命两名董事，第一年后合资双方各有权任命三名董事；在合资公司2010年12月28日召开的董事会上，未调整中外双方的派出董事。

为充分依托作为世界500强企业之一的施耐德在配电、工业控制及自动化领域全球领先的产品、技术和管理优势，2010年合资公司对机构、人员及管理制度进行了一系列以施耐德为主导的调整、整合（该调整、整合于2010年11月完成），现合资公司的日常经营管理亦由以施耐德委派的总经理为首的经营团队负责。

综上所述，在2010年11月以前，中方在合资公司董事会中占有多数席位且主要管理人员中中方人员居多，中方对合资公司存在控制关系；2010年12月起，公司章程规定的中方有权任命4名董事的规定已到期，虽然实际没有更换，但根据公司章程，可随时进行更换，同时为充分依托施耐德的经营管理优势，对合资公司整合工作已于2010年11月完成，其日常经营管理亦由以施耐德委派的总经理为首的经营团队负责，故实际上目前顺特电气有限公司与施耐德对合资公司均不存在单方控制关系。

据此，本着谨慎原则和会计准则相关条款精神，在2010年度财务报表中，顺特电气有限公司在2010年2月至11月对合资公司按控制关系处理，年末按不再具有控制关系处理，在编制合并报表时，对合资公司2至11月的利润表及现金流量表进行了合并。自2010年12月起对顺特电气设备有限公司由子公司转按合营企业处理，不再纳入合并范围。

2、阿海珐输配电控股有限公司将其持有的顺特电气设备有限公司50%股权转让给施耐德电气东南亚（总部）有限公司事项已经获得广东省对外贸易经济合作厅的批准，顺特电气设备有限公司的外方股东变更为施耐德电气东南亚（总部）有限公司，顺特电气设备有限公司的注册资本与股权结构均不发生变化。

3、鉴于广东万家乐燃气具有限公司（以下简称“万家乐燃气具”亦不愿其股权在公司单方面增资后被稀释，经协商，公司以人民币3,090万元的价格收购其持有的万家乐燃气具25%股权。该项收购已经完成，万家乐燃气具成为本公司的独资子公司。

4、为进一步推动万家乐厨卫电器业务的快速发展，经公司董事会决议，向万家乐燃气具增资23,200万元，其中：以“万