私募股权投资公司制与合伙制比较

国家发改委金融处处长刘健钧在出席“第四届亚太投资峰会”时表示，有限合伙制并不适合中国，公司制基金才是未来人民币私募股权基金发展的方向。

一、两种形式税收比较

A、如果投资者是企业，无论是从基金分得的股息、红利等权益性投资收益，

均属于《企业所得税法》中规定的居民企业之间的直接投资收益，免缴所得税。B、若企业投资者转让基金，投资者通过转让其所持有的股权投资基金公司股权抵扣投资成本后所得（增值部分），则应缴纳25%的企业所得税。

C、如果投资者是个人，根据《个人所得税法》第3条的规定，个人投资者从基金公司分得的股息、红利所得，基金退出时通过转让股权抵扣投资成本后所得均适用“股息、红利、财产转让”税目按照20%的税率缴纳个人所得税（财税发（2005）102号规定个人投资者可在减按50%纳税）。D、对于基金转让被投资企业时通过股权转让抵减投资成本后所得的收益，个人投资者除了在基金层面需负担企业所得税25%外，该收益税后分配给个人投资者时，个人投资者还要再缴纳20%个人所得税。因此个人投资者对该部分收益存在双重纳税问题，实际负担的税率约为45%。

投资者从合伙制股权投资基金分得的收入包括两类：合伙制股权投资基金从

被投资企业分得的股息、红利等投资收益和基金退出时合伙制基金通过股权转让抵减投资成本后的所得。

A、若合伙制股权投资基金的投资者是企业，根据财税[2008]159号文确定的原则，企业投资者取得以上两种收入都需按照25%的税率缴纳企业所得税。需要强调的是企业投资者通过合伙制基金投资于被投资企业，不属于居民企业之间的直接投资，取得的股息、红利等权益性收益不能免税。

B、若合伙制股权投资基金的投资者是个人，按照横琴的政策“利息、股息、红利所得、财产转让所得项目征收个人所得税，税率适用20%”。

合伙企业存在问题：1、合伙企业成立基金公司后，设立多个基金公司，如有亏损不能跨企业弥补； 2、合伙企业尚无“个人破产法”、“无限责任法”

二、公司治理结构比较

LP/GP模式在中国出现了很大的“变异”。一种情况是LP方人士在投资决策委员会中占一定比例，位会员实行投票制。还有是LP自己设立一个专家咨询委员会来监督GP的投资，如果专家咨询委员会反对，投资就可能被否决。第三种则是LP和GP都派人进入投资决策委员会，每次开会都是“不是东风压倒西风，就是西风压倒东风”。

国家发改委财政金融司金融处副处长刘健钧此前在公开场合认为，公司制PE应是主流。他认为公司制的优势在于其本身就是“法人”，能有建立一个完善的法人治理结构。目前公司制基金“有一个间接的税收优惠，可以抵扣基金所有收益包括20%的业绩报酬”。况且在先行法律下，公司制PE更能得到法律的保护，比如可以通过股东会形式参与一些重大决策。此外在上市和退出中，公司制PE也占有优势。