第五战区司令李宗仁率领桂系军、东北军、西北军、滇军、川军、中央军与日本寺内寿一华北方面军、畑俊六华中方面军围绕徐州地区展开了一场大型会战。血战台儿庄就属于这场会战。

人，分别由华中派遣军(1938年2月18日由华中方面军改编)司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，计划首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路(兰州─连云港)西取郑州，再沿平汉铁路(北京-汉口)南夺武汉。中国军队由第五战区司令长官李宗仁指挥,先后调集64个师另3个旅约60万人,以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯,一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。
12月18日华北方面军寺内寿一要求大本营准许渡过黄河进攻山东半岛，大本营看到华中作战目标已经接近完成，苏联军队也没有集结，因此同意请求，下令西尾寿造指挥板垣征四郎第5师团、矶谷廉介第10师团渡河。
12月23日 日军在青城与济阳之间渡过黄河，向膠济铁路逼近。
12月26日矶谷廉介 第十师团沿津浦路南下，追击韩复榘主力，板垣征四郎第五师团向膠济铁路东进，急攻烟台青岛，日本海军陆战队也在青岛登陆夹击。李宗仁下达军令，蔣介石同时也急电，要求韩务必在津浦路沿线要地防御，但韩置之不理，不战而退。
12月27日 济南不战而沦陷。
12月30日 泰安沦陷。
1938年1月11日日军御前会议决议不再扩大战线，蔣介石在开封召开紧急战区军事首长会议，决定军法审批韩复榘，会后由军统局干员逮捕韩复榘，送到武昌进行审批。同时大本营严令华北方面军不得越过临城、枣庄、临沂的禁制线。
1月16日 由于蔣介石回绝日本透过德国驻华大使陶德曼传达的和谈条件，近卫文磨内阁发表了不与蒋介石领导的国民政府进行任何交涉的正式声明。
1月20日萩洲立兵 第13师团沿津浦路北上攻占江都、邵伯、安徽天长蚌埠，但是沿路损失惨重，已无力再度淮河北上。
1月24日 由军法总监唐生智审理韩案，枪决韩复榘。
2月13日 大本营撤销华中方面军所有的战斗序列，包括上海派遣军及第10军，另改设华中派遣军，松井石根被迫退役。
2月17日板垣征四郎第5师团南下进攻临沂，庞炳勋部死守临沂，张自忠由淮河驰援，坐火车赶至嶧县，一日一夜赶至临沂。
2月20日国民政府驻日大使许世英。
2月21日 日本驻华大使川樾茂回国。
2月12日至2月25日邓锡侯第22集团军攻入汶上、济宁。
1938年3月初，山东省主席第五战区第3集团军司令韩复
榘为保存实力，放弃在山东部署已久的黄河防线，使得日军在即占领山东省会济南，这次抗命撤退致使津浦线大门洞开。日军矶谷廉介第10师团乘势南下，连克泰安、济宁、大汶口，並使得山东省北部遭到日军占领。
3月3日板垣征四郎第5师团猛攻临沂，庞炳勋第3军团退守城內。
3月12日 张自忠第59军过