糖果大战：卡夫并购吉百利 并购含义及方式 卡夫在发展历程中的并购概况 卡夫并购吉百利事件观察

并购：是兼并与收购的简称。 兼并与收购在国际上通常被称为 “Merger&Acquisitions”,简称“M&A”。 兼并 一般指两家或两家以上公司的合并，组成一 个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承 担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式： 吸收合并和新设合并 收购 是指一家企业购买另一家企业的资产、股票 等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标 的，可以进一步分为资产收购和股份收购。 兼并和收购的主要区别在于，兼并是企业之间合为 一体，而收购仅仅取得对方控制权。

并购方式 协议收购(善意)与要约收购(敌意) 横向收购,纵向收构与混合收购

卡夫在发展中的并购概况1988年Altria(美国奥驰亚，世界最大香烟制造 商)的前身菲利浦莫里斯收购卡夫食品，1989年 Altria将旗下的通用食品(General Foods)与卡 夫合并为Kraft General Foods 2000年Altria收购纳贝斯克后再拼入卡夫 2007年1月卡夫食品脱离Altria集团独立 2002年全球业务调整将卡夫酸奶卖给三元牛奶 2004年11月15日，卡夫以14.8亿美元现金将自 家糖果业务出售给箭牌 2006年2月，卡夫宣布与统一企业建立战略联盟

卡夫在发展中的并购概况2006年7月初，卡夫斥资10.7亿美元收购英国食品巨头联合 饼干在西班牙和葡萄牙的分公司 2007年7月3日卡夫食品以53亿欧元(72亿美元)现金收购达 能(Danone)全球饼干业务。达能旗下的饼干包括LU、王 子、闲趣、甜趣等。其中LU是欧洲第一大畅销饼干品牌。 2010年01月05日卡夫以37亿美元现金，把美国及加拿大的 的速冻薄饼业务出售给雀巢 2010年1月19日，卡夫同意以每股8.4英镑，收购价包括5英 镑现金及0.1874股卡夫新股(2.65亿股)换取1股吉百利股 票总价值约119亿英镑(197亿美元)收购吉百利

吉百利(Cadbury)简介吉百利是英国历史最悠久的巧克力品牌之一，也是英国最 大的巧克力生产商。 1824年 ,年轻的约翰吉百利一手开创了位于Bull Street93 号的小店,很快成为了伯明翰时尚男女纷拥之地。除了 茶叶咖啡这样的主业外,他还经营着其它一些副业，其 中一项就是可可豆和亲自制造的巧克力饮品。 1831 , 1831年,约翰吉百利租借了一处老旧的麦芽制作厂，把它 改建成了巧克力饮品和可可豆工厂,这标志了吉百利巧 克力制造事业腾飞的初始。 1854年,吉百利兄弟作为“维多力亚女王荣誉可可豆及巧 克力制造商“正式接受了他们的第一份皇室授权。时至 今日，吉百利依然骄傲地拥有英皇室的特别授权。

吉百利(Cadbury)简介

1866年,吉百利兄弟成功研发了一种能使可可精华更美味的制 造工艺，这种工艺正是当今可可处理法的先驱。 1868年，吉百利推出许多新式食用巧克力，不仅使纯巧克力 口味更细润，而且夹心巧克力花样也不断翻新，精心制作 的巧克力包装盒，更成为维多利亚后期流行时尚。 1897 , 1897年,吉百利首次制造出牛奶巧克力。 1905年,吉百利首次运用新鲜牛奶制造牛奶巧克力。 1920年中期,吉百利鲜牛奶巧克力登上英国巧克力市场的头把 交椅，并一致延续至今。 1938年,吉百利玫瑰花首次推出。 1960年代,吉百利引入最先进的科技，建设最专业的牛奶处理 及可可豆处理制造工厂。 1969年吉百利与史威士合并，共同组成吉百利史威士股份上 市公司。

并购形势简图美国玛氏公 司，世界上 最大的巧克 力和糖果公 司之一。

美国好时公司 美国最大的巧 克力制造商

2009.11.20好时准备与意大利费列罗(2010.1.14证实退出竞购)一同竞购； 2010.1.22好时最后宣布不再挑战卡夫

双方并购时规模 卡夫食品– 年销售额420亿美元 年销售额420亿美元 – 员工9.8万人 员工9.8万人 吉百利 年销售额约88 年销售额约88 亿美元 员工4.5万人 员工4.5万人

本次并购涉及热点品类– 糖果 吉百利 10.3%, 卡 夫4.5% – 口香糖 吉百利28.4%, 吉百利28.4%, 卡夫0.1% 卡夫0.1%

并购流程： 并购流程： 2009.9.7 吉百利拒绝卡夫167亿美元(102亿英镑,高出市值 31%)出价 2009.9.11有消息称,卡夫食品准备再融资80亿美元，为继 续竞购吉百利做准备。 2009.9.21有消息称，吉百利请求英国并购委员会向卡夫 下达命令,责令其要么正式报价要么放弃收购,吉百利股东 希望成交价格为每股850便士即相当于总价110亿英镑。 2009.9.23吉百利CEO态度软化，声称卡夫应提供更优报 价。 2009.9.25吉百利公司首席执行官斯蒂茨认为，如果卡夫 公司能够将其收购报价提升20%至122亿英镑(合199.3亿 美元)左右，那么吉百利公司的真实价值才能被体现。

并购流程 2009.11.4卡夫食品获得90亿美元融资(过桥贷款), 用于吉百利收购。涉及的九家银行包括牵头承销 商花旗集团,德意志银行和巴克莱。 2009.11.9卡夫在收购最后限期前宣布，以98亿英 镑对吉百利进行敌意收购。吉百利董事局已表明 收购价「低得可笑」,拒绝收购。 2009.11.20美国好时食品和意大利费列罗公司证 实，正在考虑对吉百利发出竞标。好时和费列罗 分别在自己公告中称，公司目前正在权衡收购吉 百利的多种选择方案。但两家公司都表示，目前 还不能透露任何竞购方案或报价。 2009.11.30好时宣布拟以170亿美元收购吉百利。

并购流程2009.12.4卡夫食品称，

已向吉百利股东寄送了正式 收购文件。 2009年12月14日，吉百利猛烈抨击卡夫的恶意收购， 敦促投资者不要让卡夫窃取他们的公司，呼吁股东 拒绝卡夫103亿英镑的收购价。 2010.1.8欧盟委员会有条件批准美国卡夫食品公司 收购英国吉百利有限公司的交易方案。 2010.1.19卡夫与吉百利达成收购协议，吉百利每股 价格为8.4英镑,其中5英镑以现金方式支付,其余以 卡夫的股票支付。 2010.1.22好时宣布不会挑战卡夫收购吉百利

收购方案演变第一次报价 (2009.9) 现金 股票 总额 每股价格 现金比例 吉百利市值 溢价单位：英镑

正式收购要约，维持原 报价 (2009.11.9) 41亿 41亿 57亿(股价下跌) 57亿 98亿 98亿 7.17 40% 104亿 104亿 34%

最后协议价 (2010.1.19) 70亿 70亿 49亿 49亿 119亿 119亿 8.4 近60% 119亿 119亿 53%

41亿 41亿 61亿 61亿 102亿 102亿 7.45 40% 77.6亿 77.6亿 31%

880 850 820 790 760 730 700 670 640 610 580 550

24 2009年9月1日2009年9月1日 2009年9月8日 2009年9月15日 2009年9月22日 2009年9月29日 2009年10月6日 2009 2009年10月13日 2009 2009年10月20日 2009 2009年10月27日 2009年11月3日 2009 2009年11月10日 2009 2009年11月17日 2009 2009年11月24日 2009年12月1日 2009年12月8日 2009 2009年12月15日 2009 2009年12月22日 2009 2009年12月29日 2010年1月5日 2010年1月12日 2010年1月19日

25 Kraft

27 26

28

29

30

2009年9月8日 2009年9月15日 2009年9月22日 2009年9月29日 2009年10月6日 2009年10月13日 2009年10月20日 2009年10月27日 2009年11月3日 Kraft 2009年11月10日 2009年11月17日 2009年11月24日 2009年12月1日 2009年12月8日 2009年12月15日 2009年12月22日 2009年12月29日 2010年1月5日 2010年1月12日 2010年1月19日Cadbury.L

并购谈判期间的股价波动Cadbury.L

吉百利

卡夫

纽约证交所 单位：美元

伦敦证交所 单位：便士

1英镑=100便士 =1.6美元

各方对并购的反应 大股东 – 不愿股份被稀释 管理层 – 主要推手 评级公司(社会) 评级公司(社会) – 合作 主要竞争对手 – 搅局者 职工与工会 – 反对 政府与公众 – 政府有限支持，民众看法不一

相关利益方的动机分析管理者 员工/工 员工 工 会 股东双方均处于进一步改善业绩的困境中，吉百利表现在明显的业绩下滑 (销售下降),而卡夫表现为合并达能饼干业务后，没有明显的业绩 改善。收购糖果业务，通过糖果业务的高利润率，有助于提升卡夫整 体的盈利能力。 并购后的裁员将不可避免，否则难以体现管理协同效应。 吉百利员工/工会必然反对。但不构成阻碍并购的决定因素。 (对并购后的整合有影响) 卡夫股东担心股份被稀释，阻碍了以增发股份为主要方式 的并购方案。最终方案以现金为主(靠借款),不

改变卡 夫的资本结构，是一个平衡方案。 在目前的经济环境下，有利于卡夫通过债券融资。 欧盟从反垄断考虑，有条件批准了卡夫的并购案。 英国政府的表态相对谨慎，主要是在平息国民的不满情绪(政治 资本)与维持开明政府形象(保持经济自由度)上取得平衡。

债权人

政府

对并购目的归纳 管理协同 市场获取 管理层绩效考量(股价)

过桥贷款(bridge loan) 又称搭桥贷款，是指金融机构A拿到贷款项目之后，本身 由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量， 让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。 这笔贷款对于B来说就是过桥贷款。 过桥贷款。 过桥贷款 在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口 行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商 业银行。 从一般意义上讲，过桥贷款是一种短期贷款，是一种过渡 性的贷款。过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效 工具，回收速度快是它的最大优点。它期限较短，最长不 超过一年，利率相对较高，以一些抵押品诸如房地产或存 货来作抵押。 过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前， 为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。 主要用于房地产开发商融资

双方财务报表

卡夫资产负债表单位百万元(每股项目除外) 单位百万元(每股项目除外) 现金及现金等价物 应收账款 库存总额 其他流动资产 流动资产合计 固定资产 累计折旧 商誉净额 无形资产净额 其他长期投资 资产总计 应付帐款 预收账款 应付票据/短期债务 融资租赁 其他流动负债合计 流动负债合计 长期负债 其他非流动负债合计 负债总额 额外实收资本 未分配利润(累计亏损) 库存股票 - 普通股 其他权益总计 股东权益总计 总负债及股东权益 2009 2,101.00 5,197.00 3,775.00 1,381.00 12,454.00 19,423.00 -8,730.00 28,764.00 13,429.00 1,374.00 66,714.00 3,766.00 3,356.00 453 513 3,403.00 11,491.00 18,024.00 11,323.00 40,838.00 23,611.00 14,636.00 -8,416.00 -3,955.00 25,876.00 66,714.00 2008 1,244.00 4,704.00 3,881.00 1,689.00 11,366.00 17,815.00 -7,898.00 27,581.00 12,926.00 1,288.00 63,078.00 3,373.00 2,754.00 897 765 3,255.00 11,044.00 18,589.00 11,245.00 40,878.00 23,563.00 13,345.00 -8,714.00 -5,994.00 22,200.00 63,078.00 31193 12200 3085 67993 4065 4400 7385 722 514 17086 12902 10710 40698 23445 12209 6524 1835 27295 67993 25553 10177 1897 55574 3209 3935 1715 1418 196 19473 7081 465 27019 23626 11128 3130 --3069.0028555 55574 2007 567 5197 4096 877 10737 19204 2006 239 3869 3519 640.8254 17050

吉百利资产负债表 2008 资产 货币资金 应收账款余额 存货 其他流动资产 流动

资产总计 固定资产 其他非流动资产 资产总计 负债 流动负债 应付账款 短期借款 其他流动负债 流动负债总计 长期借款 其他非流动负债 负债总计 所有者权益 优先股股东权益 普通股股东权益 所有者权益总计 股东和所有者权益总计 5097.4 5097.4 12873.7 8308.6 8308.6 22634 7221.8 7221.8 20038.3 1722.3 3181.2 4903.5 1817.8 1055.1 7776.3 3395.7 5256.4 658.8 9210.9 2257.8 2834.7 1433.5 3109.6 2860.9 644.2 6614.8 3609 2577 12800.8 363.3 1594.9 1110.1 745.4 3813.6 2548.7 6511.4 12873.7 984.02 2471.4 1639 95.8 5190.4 3801 1364.27 22634 526.8 2392.2 1425 346.6 4691.8 3258.4 12088 20038.3 2007 2006